会议信息 - 会议于2025年9月11日14:30现场召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[3] - 公告发布时间为2025年9月11日[22] 股东参会情况 - 参加股东会的股东及代理人共89人，代表股份42,784,981股，占比29.1054%[4] - 现场参会股东及代理人12人，代表股份34,083,781股，占比23.1862%[4] - 网络投票股东77人，代表股份8,701,200股，占比5.9192%[4] - 中小股东及代理人80人，代表股份9,391,700股，占比6.3889%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意42,774,681股，占比99.9759%[6] - 《关于修订<股东会议事规则>》同意42,774,681股，占比99.9759%[8] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意42,774,281股，占比99.9750%[9] - 《关于修订<独立董事工作制度>》同意42,774,281股，占比99.9750%[11] - 《关于修订<对外投资管理制度>》同意42,773,281股，占比99.9727%[12] - 修订《募集资金管理制度》总表决：同意42,772,381股，占99.9706%；反对7,200股，占0.0168%；弃权5,400股，占0.0126%[16] - 修订《募集资金管理制度》中小投资者表决：同意9,379,100股，占99.8658%；反对7,200股，占0.0767%；弃权5,400股，占0.0575%[16] - 修订《对外担保管理制度》总表决：同意42,771,881股，占99.9694%；反对8,600股，占0.0201%；弃权4,500股，占0.0105%[17] - 修订《对外担保管理制度》中小投资者表决：同意9,378,600股，占99.8605%；反对8,600股，占0.0916%；弃权4,500股，占0.0479%[17][18] - 修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》总表决：同意42,774,781股，占99.9762%；反对7,700股，占0.0180%；弃权2,500股，占0.0058%[19] - 修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》中小投资者表决：同意9,381,500股，占99.8914%；反对7,700股，占0.0820%；弃权2,500股，占0.0266%[19] 其他信息 - 见证律师事务所为德恒上海律师事务所，见证律师为罗丽蓉、罗贝尔[20] - 律师认为公司本次股东会召集和召开等程序及表决结果合法有效[20] - 备查文件有2025年第四次临时股东会决议和律师见证意见[21]

板块整体表现 - 工程咨询服务板块当日上涨0.75%，领涨股为华蓝集团（涨幅8.00%）[1] - 上证指数上涨0.38%至3826.84点，深证成指上涨0.61%至12666.84点[1] - 板块内10只个股涨幅超2%，其中华阳国际涨6.72%、杰恩设计涨3.51%、经纬股份涨2.80%[1] 个股涨跌情况 - 涨幅前列个股：华蓝集团（15.39元/8.00%/成交额2.04亿）、华阳国际（14.30元/6.72%/成交额1.13亿）、杰恩设计（19.16元/3.51%/成交额1.44亿）[1] - 跌幅前列个股：深水规院（27.66元/-6.11%/成交额3.50亿）、中国瑞林（65.97元/-6.00%/成交额5.63亿）、勘设股份（8.60元/-3.26%/成交额8686.18万）[2] - 成交额超5亿个股：太极实业（5.46亿）、中国瑞林（5.63亿）、华建集团（5.19亿）[1][2] 资金流向特征 - 板块整体主力资金净流出1.52亿元，游资净流出2800.51万元，散户资金净流入1.8亿元[2] - 主力资金净流入前三：华蓝集团（2465.10万/占比12.06%）、华阳国际（1634.28万/占比14.45%）、山水比德（926.17万/占比10.21%）[3] - 主力资金净流出最大：太极实业（-3688.51万/占比-6.75%）[3] - 游资净流入仅出现在杰恩设计（365.03万/占比2.54%）和中设股份（50.64万/占比0.82%）[3]

公司业务构成 - 主营业务包括工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务 [1] - 业务拓展方向为分布式光伏发电和合同能源管理类业务 [1] 战略发展计划 - 暂无向汽车行业转型的计划 [1]

诉讼涉案金额 - 连续十二个月累计涉案10,019.56万元，占净资产10.63%[2] - 作为原告涉案2,239.26万元[2] - 作为被告涉案6,064.50万元[2] - 作为第三人涉案1,715.80万元[2] 重大诉讼情况 - 无单项涉案超净资产10%且超1000万元重大诉讼[4] 未决案件情况 - 多起案件审理未裁决或判决，部分涉案超千万[10] 小额案件情况 - 33笔单笔千万以下案件，合计涉案3,957.47万元[12]

财务业绩表现 - 公司2025年中报营业总收入2.06亿元，同比上升6.21%，归母净利润-1793.37万元，同比上升13.18% [1] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升17.35%，第二季度归母净利润-882.22万元，同比下降37.97% [1] - 毛利率35.62%，同比增3.18%，净利率-8.19%，同比增22.66% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计4687.01万元，三费占营收比22.73%，同比减8.31% [1] - 每股收益-0.12元，同比增14.29%，每股净资产6.29元，同比减1.0%，每股经营性现金流-0.42元，同比减51.79% [1] 资产与负债变动 - 货币资金变动幅度-17.19%，主要因设计业务销售回款不及预期、支付上年税费及奖金、代收代付款净流出较多、偿还部分短期借款且未续贷 [2] - 固定资产变动幅度45.96%，主要因以房屋建筑物抵偿应收款及分布式光伏项目转入固定资产 [2] - 在建工程变动幅度-97.28%，因分布式光伏项目完成验收转入固定资产 [2] - 短期借款变动幅度-41.65%，因归还银行贷款后未再借款 [2] - 长期借款变动幅度7.93%，租赁负债变动幅度73.81%，长期应付款变动幅度75.59%，均因光伏电站建设导致融资租赁及长期租赁增加 [2][3] - 交易性金融资产变动幅度-75.0%，因部分收益凭证及结构性存款理财到期赎回 [3] - 应付票据变动幅度-76.84%，因开具银行承兑汇票减少 [3] - 应付账款变动幅度-18.85%，因支付应付分包协作费 [3] - 应交税费变动幅度-82.53%，因支付上年12月增值税及上年4季度企业所得税 [3] 成本与费用结构 - 销售费用变动幅度-28.3%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 管理费用变动幅度-12.04%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 财务费用变动幅度296.78%，因光伏电站长期贷款利息支出增加 [4] - 研发投入变动幅度10.24%，因加大AI科研方向投入及算力设备费用增加 [5] - 所得税费用变动幅度7.38%，因当期应交所得税费用增加 [4] 现金流状况 - 经营活动现金流净额变动幅度-50.46%，主要因设计业务销售回款下降、代收代付款净流出增长，尽管光伏发电业务现金流入增加 [5] - 投资活动现金流净额变动幅度81.44%，因支付长期资产购置款减少及收回到期投资理财产品 [5] - 筹资活动现金流净额变动幅度-106.58%，因短期借款及外部融资款大幅减少 [5] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-29.08%，综合反映销售回款下降、代收代付款增加及融资减少 [5] 业务与战略动向 - 营业收入上升6.21%主要因光伏发电站完工发电收入增加 [3] - 营业成本上升4.42%主要因光伏电站折旧成本增加 [3] - 公司分布式光伏项目完成验收并网发电，推动固定资产增长及在建工程减少 [2] - 光伏电站建设导致长期租赁、融资租赁及递延所得税负债增加（变动幅度49.43%） [2][3] - 存货变动因光伏总包项目合同履约成本增加 [2] 行业与外部环境 - 广西化债资金优先支持"在建收尾工程"和"已完工工程"，缩短新项目设计费支付周期，对应收账款回收产生积极影响 [7] - 公司商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [6]

财务影响 - 公司2025年1-6月计提及转回信用减值损失和资产减值损失合计减少当期利润总额约3932万元[1] - 本次计提资产减值准备事项未经会计师事务所审计 最终数据以年终审计财务数据为准[1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中服务业占比98.89% 其他业务占比1.11%[1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[4] 担保决策审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数同意，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，且对方应提供反担保[9] - 股东会审议公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保事项时，关联股东应回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 担保限制 - 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保，违规担保全部解除前实际控制人不得转让股份，转让资金用于解除违规担保除外[26] 担保合同管理 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保人、债权金额、担保范围等条款[22] - 公司财务部门应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[24][25] - 经有权决策机构批准的担保项目应订立书面合同，由董事长或授权代表签订[20] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外需法务人员审查[21] 担保风险监控 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时公司应及时披露[27] - 担保事项经办责任人应关注被担保方情况，分析风险并及时报告[25] 担保印章使用 - 公司与担保事项相关印章使用应履行审批流程并做好登记[24] 违规担保处理 - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保采取措施并追究责任[27] - 违规对外提供担保包括未履行表决程序、关联方未回避表决等情形[34][35] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[37] - 制度与相关法规等冲突或未规定时按相关法规或章程执行[37] - 制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[37]

对外投资审批标准 - 须经股东会审议通过的对外投资：交易资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产50%以上且有绝对金额要求[9] - 须经董事会审议通过的对外投资：交易资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产10%以上且有绝对金额要求[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[17] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[17] - 已交易衍生品亏损或浮动亏损达最近一年经审计归属股东净利润10%且超一千万元，及时披露[20] - 购买、出售资产按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露信息[21] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[21] 对外投资计算标准 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[11] - 交易标的为股权使合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[11] - 放弃控股子公司股权优先权利使合并报表范围变更，以该子公司财务指标计算[13] 对外投资限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[17] 对外投资决策与管理 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构，各在权限内决策[26] - 公司战略与风控中心负责新投资项目信息收集、整理和初步评估，提出投资建议[26] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施的人、财、物计划等并汇报进展[26] - 公司财务管理中心负责对外投资项目效益评估、财务尽调等[26] - 公司董事会审计委员会及其审计小组负责对外投资定期审计[26] 子公司投资管理 - 子公司应按公司中长期规划制定自身规划，拟投资事项报公司战略与风控中心并履行审批程序[29] 人员派遣 - 公司对控股、参股等公司派出董事和经营管理人员，人选由人资行政中心提出，经考核后总经理办公会决定[31]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易需董事会审议披露[11] - 与关联方交易超3000万元且占净资产5%以上关联交易需股东会审议[12] - 为关联方提供担保需股东会审议[12] 关联交易实施规定 - 与关联自然人总金额30万元以下等关联交易获总经理批准并报董事会备案后实施[12] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议并提交股东会审议[13] 担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上董事同意[13] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易履行义务[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避[18] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[20] 制度相关 - 制度“以上”含本数等规定[22] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[22] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[23] - 制度发布公司为华蓝集团股份公司，时间为2025年8月25日[24]