诉讼涉案金额 - 连续十二个月累计涉案10,019.56万元，占净资产10.63%[2] - 作为原告涉案2,239.26万元[2] - 作为被告涉案6,064.50万元[2] - 作为第三人涉案1,715.80万元[2] 重大诉讼情况 - 无单项涉案超净资产10%且超1000万元重大诉讼[4] 未决案件情况 - 多起案件审理未裁决或判决，部分涉案超千万[10] 小额案件情况 - 33笔单笔千万以下案件，合计涉案3,957.47万元[12]

财务业绩表现 - 公司2025年中报营业总收入2.06亿元，同比上升6.21%，归母净利润-1793.37万元，同比上升13.18% [1] - 第二季度营业总收入1.11亿元，同比上升17.35%，第二季度归母净利润-882.22万元，同比下降37.97% [1] - 毛利率35.62%，同比增3.18%，净利率-8.19%，同比增22.66% [1] - 销售费用、管理费用、财务费用总计4687.01万元，三费占营收比22.73%，同比减8.31% [1] - 每股收益-0.12元，同比增14.29%，每股净资产6.29元，同比减1.0%，每股经营性现金流-0.42元，同比减51.79% [1] 资产与负债变动 - 货币资金变动幅度-17.19%，主要因设计业务销售回款不及预期、支付上年税费及奖金、代收代付款净流出较多、偿还部分短期借款且未续贷 [2] - 固定资产变动幅度45.96%，主要因以房屋建筑物抵偿应收款及分布式光伏项目转入固定资产 [2] - 在建工程变动幅度-97.28%，因分布式光伏项目完成验收转入固定资产 [2] - 短期借款变动幅度-41.65%，因归还银行贷款后未再借款 [2] - 长期借款变动幅度7.93%，租赁负债变动幅度73.81%，长期应付款变动幅度75.59%，均因光伏电站建设导致融资租赁及长期租赁增加 [2][3] - 交易性金融资产变动幅度-75.0%，因部分收益凭证及结构性存款理财到期赎回 [3] - 应付票据变动幅度-76.84%，因开具银行承兑汇票减少 [3] - 应付账款变动幅度-18.85%，因支付应付分包协作费 [3] - 应交税费变动幅度-82.53%，因支付上年12月增值税及上年4季度企业所得税 [3] 成本与费用结构 - 销售费用变动幅度-28.3%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 管理费用变动幅度-12.04%，因无股权激励事项及加强预算管控 [3] - 财务费用变动幅度296.78%，因光伏电站长期贷款利息支出增加 [4] - 研发投入变动幅度10.24%，因加大AI科研方向投入及算力设备费用增加 [5] - 所得税费用变动幅度7.38%，因当期应交所得税费用增加 [4] 现金流状况 - 经营活动现金流净额变动幅度-50.46%，主要因设计业务销售回款下降、代收代付款净流出增长，尽管光伏发电业务现金流入增加 [5] - 投资活动现金流净额变动幅度81.44%，因支付长期资产购置款减少及收回到期投资理财产品 [5] - 筹资活动现金流净额变动幅度-106.58%，因短期借款及外部融资款大幅减少 [5] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-29.08%，综合反映销售回款下降、代收代付款增加及融资减少 [5] 业务与战略动向 - 营业收入上升6.21%主要因光伏发电站完工发电收入增加 [3] - 营业成本上升4.42%主要因光伏电站折旧成本增加 [3] - 公司分布式光伏项目完成验收并网发电，推动固定资产增长及在建工程减少 [2] - 光伏电站建设导致长期租赁、融资租赁及递延所得税负债增加（变动幅度49.43%） [2][3] - 存货变动因光伏总包项目合同履约成本增加 [2] 行业与外部环境 - 广西化债资金优先支持"在建收尾工程"和"已完工工程"，缩短新项目设计费支付周期，对应收账款回收产生积极影响 [7] - 公司商业模式依赖资本开支驱动，需关注资本开支项目效益及资金压力 [6]

财务影响 - 公司2025年1-6月计提及转回信用减值损失和资产减值损失合计减少当期利润总额约3932万元[1] - 本次计提资产减值准备事项未经会计师事务所审计 最终数据以年终审计财务数据为准[1] 业务构成 - 2024年1至12月份营业收入构成中服务业占比98.89% 其他业务占比1.11%[1]

公司治理安排 - 公司将于2025年9月11日召开2025年第四次临时股东会 [1] - 股东会将审议《关于修订 <公司章程> 的议案》等多项议案 [1]

对外投资审批标准 - 须经股东会审议通过的对外投资：交易资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产50%以上且有绝对金额要求[9] - 须经董事会审议通过的对外投资：交易资产总额等多项指标占最近一期经审计总资产10%以上且有绝对金额要求[10] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元，投资前经董事会审议并披露[17] - 证券投资额度占最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元，提交股东会审议[17] - 已交易衍生品亏损或浮动亏损达最近一年经审计归属股东净利润10%且超一千万元，及时披露[20] - 购买、出售资产按交易类型连续十二个月累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露信息[21] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[21] 对外投资计算标准 - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[11] - 交易标的为股权使合并报表范围变更，以对应公司全部资产和营业收入计算[11] - 放弃控股子公司股权优先权利使合并报表范围变更，以该子公司财务指标计算[13] 对外投资限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易[17] 对外投资决策与管理 - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构，各在权限内决策[26] - 公司战略与风控中心负责新投资项目信息收集、整理和初步评估，提出投资建议[26] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施的人、财、物计划等并汇报进展[26] - 公司财务管理中心负责对外投资项目效益评估、财务尽调等[26] - 公司董事会审计委员会及其审计小组负责对外投资定期审计[26] 子公司投资管理 - 子公司应按公司中长期规划制定自身规划，拟投资事项报公司战略与风控中心并履行审批程序[29] 人员派遣 - 公司对控股、参股等公司派出董事和经营管理人员，人选由人资行政中心提出，经考核后总经理办公会决定[31]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或能决定董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[4] 担保决策审议 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数同意，且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保，需董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，且对方应提供反担保[9] - 股东会审议公司为除实际控制人及其关联方之外的公司股东及其关联方、公司关联方提供担保事项时，关联股东应回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过[11] 担保限制 - 公司不得为实际控制人及其关联方提供担保，违规担保全部解除前实际控制人不得转让股份，转让资金用于解除违规担保除外[26] 担保合同管理 - 担保合同须明确债权人、债务人、被担保人、债权金额、担保范围等条款[22] - 公司财务部门应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[24][25] - 经有权决策机构批准的担保项目应订立书面合同，由董事长或授权代表签订[20] - 担保合同需符合法律规范，除银行格式合同外需法务人员审查[21] 担保风险监控 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务或出现破产等严重影响还款能力情形时公司应及时披露[27] - 担保事项经办责任人应关注被担保方情况，分析风险并及时报告[25] 担保印章使用 - 公司与担保事项相关印章使用应履行审批流程并做好登记[24] 违规担保处理 - 公司董事会应建立定期核查制度，对违规担保采取措施并追究责任[27] - 违规对外提供担保包括未履行表决程序、关联方未回避表决等情形[34][35] 制度相关 - 制度经股东会审议通过后生效[37] - 制度与相关法规等冲突或未规定时按相关法规或章程执行[37] - 制度由公司董事会负责解释并根据法规及时修订[37]

关联交易审议披露规则 - 与关联自然人成交超30万元交易需董事会审议披露[11] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易需董事会审议披露[11] - 与关联方交易超3000万元且占净资产5%以上关联交易需股东会审议[12] - 为关联方提供担保需股东会审议[12] 关联交易实施规定 - 与关联自然人总金额30万元以下等关联交易获总经理批准并报董事会备案后实施[12] - 向关联参股公司提供财务资助需经非关联董事审议并提交股东会审议[13] 担保审议规则 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需三分之二以上董事同意[13] 关联交易其他规定 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[13] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议或免予按关联交易履行义务[14] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[15] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新履行程序和披露[15] 审议回避规则 - 董事会审议关联交易关联董事应回避[18] - 股东会审议关联交易关联股东应回避表决[20] 制度相关 - 制度“以上”含本数等规定[22] - 制度未尽事宜依国家法律规定执行[22] - 制度由董事会负责制定、解释和修订[22] - 制度自股东会审议通过之日起生效[23] - 制度发布公司为华蓝集团股份公司，时间为2025年8月25日[24]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[8] - 商业银行三次未尽责，公司可终止协议注销专户[8] 募集资金使用规则 - 超最近一次募投计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[18] - 可在到账六个月内用募集资金置换自筹资金[21] - 闲置资金补流单次不超12个月，12个月内永久补流和还贷超募资金不超30%[23][29] - 预计无法按期归还补流资金，应到期前审议并公告[25] - 现金管理产品为保本型，期限不超12个月且不质押[26][27] - 使用闲置资金现金管理，董事会会后2日公告[27] - 超募资金使用计划提交股东会审议披露，还贷或永久补流需董、股东会批准[24][29] - 补流后12个月内不进行高风险投资和对外财务资助[29] 募集资金用途变更 - 取消原项目等视为用途变更，擅自超额度使用严重时视为擅自变更[31] - 股东会批准变更用途，20日内赋予可转债持有人回售权，回售公告至少3次[31] - 拟变更用途，董事会审议后2日报告深交所并公告[34] - 变更用途需向深交所提交相关文件[35] 节余募集资金处理 - 节余低于500万元或低于承诺投资额5%，可豁免部分程序，年报披露[36] - 节余达净额10%且高于1000万元，需股东会审议[36] 募集资金使用差异处理 - 募投项目年度实际与预计金额差异超30%，调整计划并披露[39] 募集资金监督检查 - 内审部门至少半年检查一次存放与使用情况并报告[38] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[39] - 保荐或顾问至少半年现场检查一次，年度结束出具核查报告[40] - 半数独立董事同意可聘请会计师出具鉴证报告[41] 其他 - 申请发行证券，董事会就使用可行性决议并提请股东会批准[38] - 财务部门设台账反映支出和投入情况[38] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露鉴证结论[39]

股份发行 - 董事会可在三年内决定发行不超过公司已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[9] 交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会决议，未超金额由总经理在董事长授权范围内决定[9][12] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易由董事会审议[13] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易提交股东会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等提议时董事会应召开临时会议[18] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应分别提前10日和2日书面通知[21] - 董事会定期会议书面通知发出后变更需在原定会议召开日前2日发书面变更通知[22] - 董事会临时会议通知发出后变更需事先取得全体参会董事认可并记录[23] 委员会设置 - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略与ESG委员会，成员不少于三名[13] 会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席有多项限制原则[26][27] - 董事会临时会议可通过多种通讯方式进行[28] - 会议表决实行一人一票，以记名投票方式进行[31] - 董事会审议通过提案需超全体董事半数投赞成票，担保事项有额外要求[31][32] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[36] - 提案未获通过，一个月内条件未重大变化不再审议相同提案[36] - 二分之一以上参会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[36] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过后生效并施行[44]

华蓝集团股份公司 审计委员会工作规则 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《华蓝集团 股份公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并 制定本工作规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责监督公 司的内部审计制度，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，负责 公司内、外部审计的沟通等工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委 员原则上独立于公司日常经营管理事务，且应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人 ...