独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[13] - 满六年连续任职后36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞去职务，公司60日内补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职，公司60日内补选[14] 独立董事选聘 - 公司可从独立董事信息库中选聘[17] 独立董事履职规范 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[23] 审议事项要求 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] 专门委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[21] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[22] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[19] 会议记录与资料保存 - 董事会等按规定制作会议记录，独立董事签字确认[23] - 工作记录及会议资料至少保存十年[24][27] 与中小股东沟通 - 公司健全沟通机制，独立董事可核实投资者问题[24] 述职报告 - 独立董事向年度股东会提交述职报告并披露[24] 公司支持保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[26] - 及时发董事会会议通知，按规定提供资料[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 履职遇阻碍可报告[27][28] - 公司承担聘请专业机构及行权费用[28] - 公司可建责任保险制度，给予津贴并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股超5%或有重大影响股东，中小股东指持股未达5%且非董高人员[32]

华蓝集团股份公司 投资者关系管理制度 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为进一步完善华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）治理结构，规 范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳 定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价 值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《2 号指引》"）、《华蓝集团股份公司章程》《华蓝集团股份公司信息 披露管理制度》及其它法律、法规的规定，结合本公司实际情况，特制定本管理 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司通过充分的 ...

华蓝集团股份公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 8 | | 第三节 | 股份转让 10 | | 第四章 | 股东和股东会 11 | | 第一节 | 股 东 11 | | 第二节 | 股东会的一般规定 16 | | 第三节 | 股东会的召集 23 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 25 | | 第五节 | 股东会的召开 27 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 30 | | 第五章 | 董事会 36 | | 第一节 | 董 事 36 | | 第二节 | 独立董事 40 | | 第三节 | 董事会 44 | | 第四节 | 董事会专门委员会 50 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 53 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 55 | | 第一节 | 财务会计制度 55 | | 第二节 | 内部审计 59 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 60 | | 第八章 | 通知和公告 60 ...

重大事项决策 - 公司合并支付价款超本公司净资产10%需股东会决议[10] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年年度股东会召开日失效[10] 担保审议 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司及控股子公司提供担保总额超最近一期经审计净资产50%后任何担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] 交易审议 - 公司发生交易（部分除外），涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一需提交股东会审议[17] - 公司购买、出售资产交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，且交易仅达特定标准，可免股东会审议程序[20] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等情形，财务资助应提交股东会审议[21] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[21] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[22][23] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[25] - 临时股东会在特定情形出现时，应在2个月内召开[25] - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，需在10日内书面反馈[28][29] - 单独或合计持有公司10%以上普通股股东可请求召开临时股东会[29] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[33] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前公告通知股东[34] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，且确认后不得变更[37] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[38] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[40] - 股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[44] 决议相关 - 会议记录应保存不少于10年[47] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权三分之二以上通过[50] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需以特别决议通过[52] - 关联交易事项决议需经出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[54] - 选举两名以上董事或独立董事实行累积投票制，股东投票权等于股份总数乘以应选董事人数[56] - 董事当选最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数半数[57] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[59] - 股东会采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[60] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及表决结果[62] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[64] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[62] - 股东会决议内容违法无效，召集程序或表决方式违法股东可60日内请求撤销[63] 规则修订 - 公司董事会有权修订规则，但需经股东会审批通过生效[65]

华蓝集团股份公司 防范大股东及其关联方资金占用制度 2025年8月 第一章 总则 第一条 为了建立公司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的 长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件 以及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定的要 求，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指大股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指公司为或垫付 工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及其关 联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及 关联方使用的资金。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子 ...

第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《华蓝集团股份公司董事 会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会（ESG 即 为 Environmental, Social 和 Governance 的简称），并制定本工作规则。 第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略、重大投资决策、社会及公司治理政策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 华蓝集团股份公司 战略与ESG委员会工作规则 2025 年 8 月 第三章 职责权限 第八条 战略与 ESG 委员会的主要职权： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批 ...

提名委员会规则制定 - 公司于2025年8月制定提名委员会工作规则[2] 提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 提名委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[6] 提名委员会职责 - 拟定董事等选择标准和程序，提相关建议[8] 提名委员会会议 - 提前3天通知，紧急可口头通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 可现场或通讯召开，举手表决或投票表决[15] - 会议记录由董事会秘书保存[18] 规则实施与解释 - 自董事会决议通过实施，解释权归董事会[18][19]

华蓝集团股份公司 对外信息报送和使用管理制度 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为进一步规范华蓝集团股份公司（以下简称"公司"或"本公司"） 对外信息报送和使用管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《华蓝集团股份 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 本制度适用于公司以及公司各部门、子公司（含全资、控股子公司）， 公司的董事、高级管理人员和其他相关人员及子公司的董事、监事、高级管理人 员和其他相关人员，公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。 第八条 公司应当将对外报送的未依法公开披露的重大信息作为保密信息， 将报送的外部单位及相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查，具体流程如下： （一）公司经办部门依据法律法规的要求对外报送信息前，应由经办人员填 制对外信息报送审批单（格式见附件 1），经办部门负责人审批；经办部门为生 产所的， ...

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并审批考核结果；负责组织制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》 认定的其他人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召 集人。 薪酬与考核委员会工作规则 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬 和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《华蓝集团股 份公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会， 并制定本工作规则。 华蓝集团股份公司 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 ...

华蓝集团股份公司 信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 2025 年 8 月 第一章 总 则 第一条 为规范华蓝集团股份公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓与豁 免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法 合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》（以下简称"《2 号指引》"）、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律、法规、规范 性文件，结合《华蓝集团股份公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《华 蓝集团股份公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制度。 第二条 公司按照《2 号指引》《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下 简称"深交所"）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的， 适用本制度。 第三条 公司应自行审慎判断应当披露的信息是否存在《2 号指引》《股票 上市规则》规定的暂缓、豁免情形，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息 泄露，接受深交所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 第四条 本 ...