南京雷尔伟新技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保证募集资金安全，提高募集资金使用效率，保护投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称为"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下称为"《证券法》"）《上市公司募集资金 监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范 性文件和《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 第三条 公司董事会负责制定募集资金管理制度，对募集资金的存储、使 用、变更、决策、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保制度的有效实 施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他公司实施的，该子 公司或公司控制的其他公司应当遵守本制度。 第四条 公司董事会应当对 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 第一条 为了加强对南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下称"公司"）的 对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，保障公 司对外投资保值、增值，保护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件以及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形 资产、无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投 资主要包括以下类型： （一）委托理财； （二）委托贷款； （三）对子公司、合营企业、联营企业投资； （四）投资交易性金融资产、投资可供出售的金融资产、投资持有至到期 的投资； （五）项目投资，由公司作为投资方，主要以现金出资的方式对公司已有 项目进行扩建或新建项目所进行的投资； （六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 对外投资管理制度 第一章 总则 第三条 对外投资应遵循的 ...

第五条 公司下属子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应参照本制度 的规定执行。未经公司批准，所属控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供 担保。 第六条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法 律、法规的规定。 对外担保管理制度 第一条 为有效控制南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）对 外担保的行为，保护投资者合法权益，保证公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国民法典》《上市公司 监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保证、抵押、质押或其他形 式的担保，即公司与债权人约定，当债务人不履行债务时，公司作为保证人按照 约定履行债务或承担责任。包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 无权以公司名义签署对外 ...

南京雷尔伟新技术股份有限公司 重大财务决策制度 第一条 为了规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的财务行为，有利于公司规避财务风险，提高经济效益，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和 《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度下的财务决策是指公司有关资金筹集和使用的决策。 第三条 公司的重大财务信息来源包括（但不限于）以下途径： （一）公司年度报告及经营计划中关于财务预决算、股利分配及弥补亏 损的内容； （二）公司半年度报告及经营计划调整方案中关于财务预决算、股利分配 及弥补亏损的内容； （三）公司关于发行股票、企业债券等的决策内容； （四）公司日常经营活动中关于融资方案的内容； （五）来源于其他途径的各种财务信息。 第四条 财务决策信息的筛选以下列方式进行： （一）由总经理负责汇总各种财务决策信息，并对各种信息进行必要的筛 选； （二）由总经理负责对拟财务决策项目进行必要的市场认证，拟定成本收 益预算方案，分清轻重缓急，分析拟财务决策项目的风险与对策。 第五条 公司重大财务决策主要包括（但不限于）公司年 ...

重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[8] - 特定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一需提交股东会审议[10] 担保事项 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元的担保需提交股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%的担保需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] 股东会召开 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后应在10日内提出书面反馈意见[14][15] - 董事会同意召开临时股东会应在作出决议后5日内发出通知[14][15] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 年度股东会每年召开1次需在上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 满足6种情形之一公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需召开临时股东会[27] 股东会通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且一旦确认不得变更[20] 股东会决议 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司增加或减少注册资本等6类事项需以特别决议通过[33] - 董事会工作报告等5类事项以普通决议通过[32] 其他规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[33] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[34] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过[34][35] - 除特殊情况，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事、高管人员订立管理公司全部或重要业务合同[36] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[36] - 股东会对提案逐项表决，变更提案视为新提案，本次股东会不表决[37] - 股东会采取记名投票表决，推举两名股东代表计票和监票，表决结果当场公布[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后2个月内实施具体方案[38] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[40] - 股东会决议应及时公告，提案未通过或变更前次决议需作特别提示[42] - 本规则所称“以上”含本数，未尽事宜按相关法律和公司章程执行[44]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东及其相关情况变化属内幕信息[6] 内幕信息流转与披露 - 内幕信息在公司及子公司部门间流转需部门负责人批准[11][12] - 重大事项发生后相关人员及时报告董事长和董秘，董秘组织披露[12] - 内幕信息依法公开披露前填知情人档案，披露后5个交易日报备深交所[15] 档案管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[15] - 董事会核查知情人信息，董秘负责登记入档和报送[2] - 完整知情人档案送达时间不晚于信息公开披露时间[17] - 公司在内幕信息披露后5个交易日报送重大事项进程备忘录[18] 自查与追责 - 公司在年报等公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[25] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日披露情况及处理结果[25] - 股东擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[29] 信息管理流程 - 内幕信息发生时知情人做好登记并提交证券事务部[20] - 证券事务部核实批准后向深交所报备并公告[20] - 公司向控股股东等提供未公开信息应取得保密承诺并备案[24] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[24]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其 他有关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由南京雷尔伟新技术有限 公司依法整体变更设立的股份有限公司。 公司在南京江北新区管理委员会行政审批局注册登记，取得《营业执照》， 统一社会信用代码：91320191135364311P。 第三条 公司于2021年5月18日经中国证监会同意注册，首次向社会公众发行 人民币普通股3,000万股，于2021年6月30日在深圳证券交易所创业板上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：南京雷尔伟新技术股份有限公司 英文全称：Nanjing Railway New Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所：南京市江北新区龙泰路19号。 第六条 公司注册资本为人民币2 ...

第二条 公司总经理对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权： 1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； 2、组织实施董事会决议； 3、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 4、根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发 日常行政、业务等文件； 第一章 总则 第一条 为保护股东、公司的合法权益，规范总经理的行为，保证总经理 依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《南京雷尔伟新 技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制 度。 第二章 总经理职权、义务 南京雷尔伟新技术股份有限公司 总经理工作制度 15、拟定公司年度财务预算、决算方案； 5、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； 6、聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 7、提议召开董事会临时会议； 8、列席董事会会议； 9、审批公司日常经营管理中的费用支出； 10、拟订公司内部管理机构设置方案； 11、拟订公司的基本管理制度； 12、拟订公司的具体规章； 13、拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划，决定公司职 工的聘用、升级、奖惩和解聘； 1 ...

证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2025-036 南京雷尔伟新技术股份有限公司 关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度 暨办理工商登记变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 | | | 第 1 页 共 28 页 | 第一条 | 第一条 | | --- | --- | | 为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司 | 为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司 | | （以下简称公司）、股东和债权人的合法权 | （以下简称公司）、股东、职工和债权人的 | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 | | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 | | 券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证 | 券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证 | | 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 | 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 | | 法律、 ...

董事及高管离职 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任或股东会解任，相应日期离职生效[4] - 离职后5个工作日内完成文件移交[7] 保密与股份转让 - 保密义务任期结束后仍有效[9] - 离职6个月内不得转让股份，任职期每年转让不超25%[10] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案[12] - 离职人员有异议15日内向审计委申请复核[12] 离任审计 - 涉及重大事项审计委可启动离任审计[7]