董事会秘书聘任 - 原董秘离职后三个月内应聘任新董秘[4] - 近三年考核“不合格”累计二次以上不得担任[5] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形应一个月内解聘[5] - 被交易所认定不适合担任应解聘[11] 董事会秘书职责 - 负责信息披露、治理机制建设等事务[7][8] 特殊情况处理 - 董秘空缺超三月由法定代表人代行职责[5] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[14]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事且至少1名是会计专业人士[4] - 设召集人1名，由相关专业独立董事担任[4] 审计委员会运作 - 例会每年至少开4次，每季度1次[15] - 三分之二以上委员出席可举行会议，决议需全体委员过半数通过[15] 审计委员会职责 - 监督评估外部审计，提交履职评估报告[7] - 审核财务报告，要求更正造假数据[10] - 监督内部审计，出具内控评估意见[10] - 审核财务信息披露，部分事项提交董事会审议[10] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 日常办事机构 - 内部审计部为日常办事机构，对其负责并报告工作[4]

南京雷尔伟新技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强公司信息披露工作管理，促进公司依法规范运作，维护公司和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京雷尔伟新技术股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，确保披露信息的 真实、准确、完整，制定本制度。 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影 响或者对投资决策有较大影响的信息，包括但不限于以下方面： （一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告、年度 报告 ； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及深圳证券交易所（以下简称"深交所"）认为需要披露的其他 事项； （三） ...

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提董事候选人，单推荐人推荐人数不超拟选人数[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数，多轮需重算[7] - 选独董和非独董投票权分别为股份数乘待选人数[7] - 所投选票数不超限额，候选人数不超应选人数[8] 当选规则 - 当选董事得票超出席股东有效表决权股份总数二分之一[9] - 中选人数超应选，得票多者当选；不足三分之二进行二轮选举[9] - 获超二分之一选票候选人多于应选，按票数排序当选[10] - 候选人票数相同不能决定当选者，进行二轮或下次股东会选举[10] 后续安排 - 董事会成员不足三分之二，会后两月内再开股东会选缺额董事[10] 制度实施 - 本制度经股东会审议通过后实施[12]

独立董事职权 - 行使特定特别职权需经专门会议讨论且过半数同意，行使第（一）至（三）项需全体过半数同意[4] - 特定事项需经专门会议审议且全体过半数同意，方可提交董事会审议[6] 会议规则 - 表决实行一人一票，非独立董事列席无表决权[8] - 提前三天通知开会并提供资料，全体一致同意可不受限[10] - 半数以上可提议召开临时会议，会议需半数以上出席方可举行[10] 决议生效与保密 - 决议经全体签字后生效，记录至少保存十年[12] - 决议公告披露前，相关人员负有保密义务[13] 工作细则实行 - 本工作细则自董事会审议通过之日起实行[15]

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元（担保、资助除外）经独立董事同意后董事会审议披露[9] - 与关联法人成交占净资产绝对值0.5%以上且超300万元（担保、资助除外）经审议披露[9] - 与关联人交易占净资产绝对值5%以上且超3000万元（担保除外）提供报告并股东会审议[10] 关联担保资助规定 - 为关联人提供担保不论数额均经董事会审议后股东会审议[10] - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财12个月内累计计算[10] 关联交易计算原则 - 与关联人共同出资、放弃增资或受让权按金额适用规定[11] - 12个月内与关联人同一交易标的相关交易按累计计算[11] 日常关联交易 - 可预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[12] 审议表决规则 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议披露[13] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 特殊规定 - 特定关联交易可免予按制度履行义务[14] - 部分交易可豁免提交股东会审议[14] 制度说明 - 制度未尽或矛盾以国家法律等规定为准[19] - “以上”含本数，“超过”不含本数，货币单位为人民币[19] - 制度由董事会制定，股东会审议通过生效及修改[19]

审计委员会设置 - 公司应在董事会下设审计委员会，成员为非高管董事，独立董事占多数并任召集人，至少一名为会计专业人士[4] 内审部工作汇报 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作情况[8] - 内审部至少每年向审计委员会提交内部审计报告[11] 审计检查与报告 - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件、大额资金往来检查并出具报告[8] - 内部审计项目实施前3日通知被审计单位[11] 报告审议与披露 - 董事会或审计委员会根据内审部报告出具年度内控自我评价报告，经审计委员会成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 公司披露年度报告时披露内控评价报告和内控审计报告[13] 特殊情况处理 - 会计师事务所对公司内控出具非标准报告，董事会作专项说明[13] - 董事会等认为内控存在重大缺陷或风险，及时向深交所报告并披露情况及措施[14] 整改与监督 - 审计委员会督促整改内控问题，监督落实及披露整改完成情况[14] 违规处理 - 被审计单位不配合、提供虚假资料、拒不执行审计结论，内审部责令改正，严重时报请处分，涉嫌犯罪移交司法机关[16] - 报复陷害内审人员，内审部报请董事会处理，构成犯罪由司法机关追责[17] - 被审计单位有违规和损失浪费行为，内审部建议处分责任人，构成犯罪由司法机关追责[17] - 内审人员违规造成损失，所在单位或检察机关处理，构成犯罪由司法机关追责[17] 制度相关 - 制度与法律法规抵触时以法律法规为准[19] - 制度由公司董事会负责解释和修订[19] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[19]

第一章 总则 第一条 为规范南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称"公司"）和其 他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，督促公司依法 合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家 秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司 信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律 法规以及《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，并在定期报 告、临时报告中豁免披露中国证监会和证券交易所规定或者要求披露的内容，适 用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当自行审慎判断存在《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的应披露信息，不得滥用暂缓或 者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违 法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保 ...

子公司定义 - 持股超50%或低于50%但有实际控制权的为子公司[2] 管理监督 - 定期分析子公司季度或月度报告[7] - 向子公司委派董监及中层以上管理人员[9] - 子公司财务部接受公司业务指导和监督[11] - 子公司对外借款需报公司审批[12] - 子公司对外投资接受公司指导监督并经多步审批[14][15] - 子公司对获批投资项目每季度汇报进展[28] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[20] 信息披露 - 《信息披露管理制度》适用于子公司[17] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[18] 激励考核 - 子公司需建立经营激励约束与公平竞争机制[22] - 子公司应制订绩效考核与薪酬管理制度并报备[22] - 子公司需在会计年度结束后对董监高考核奖惩[22] 责任处理 - 子公司董监高履职不力公司将提解聘建议[23] - 子公司派出人员违法造成损失需担责赔偿[23] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[25] - 制度由公司董事会负责解释[25] - 制度自公司董事会批准之日起执行[25]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，完善治理结构[2] 管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 投资者关系管理应遵循合规性、平等性等原则[4] 管理对象与沟通 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[9] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[8] - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会等多种形式[10] 管理职责 - 公司董事会是投资者关系管理决策机构，董事长为第一责任人[13] - 证券事务部负责分析研究、沟通联络等投资者关系管理工作[14] - 公司各部门及员工应协助投资者关系管理负责人工作，证券事务部归集信息[15] 人员要求 - 从事投资者关系管理工作的人员应具备全面了解公司及行业等素质[16] - 公司应对员工进行投资者关系管理相关知识培训[16] 接待要求 - 证券事务部接待电话等咨询投资者需确定意图并按信息情况答复[16] - 实地拜访投资者接待程序为了解身份意图、安排接待等[17] - 接待投资者、证券分析师时不得提供未发布的股价敏感资料[17] 其他规定 - 证券分析师报告出错应要求更正并发布澄清公告[18] - 公司定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[18] - 公司媒体采访须经董事长同意，由董事会秘书安排[18] - 本制度由董事会制订、修改和解释，经审议通过生效[20]