股权转让与控制权变更 - 控股股东程俊明及持股5%以上股东赵恒龙与汉唐云智算签署股份转让协议，赵恒龙拟转让1780 828万股（占总股本9 04%）[1] - 程俊明在限售期届满后拟转让2552 2956万股（占总股本12 96%），具体价格需按监管规定协商确定[1] - 自第一期股份过户日起，程俊明放弃5350 8万股（占总股本27 17%）表决权，直至第二期股份完成过户[1] - 交易完成后汉唐云智算将取得公司控制权[1] 股票复牌安排 - 公司股票自2025年7月16日上午开市起复牌[2]

公司控制权变更 - 扬电科技控股股东程俊明及持股5%以上股东赵恒龙与四川汉唐云智算科技签署股份转让协议及表决权放弃协议 [1] - 赵恒龙拟转让1780.83万股（占比9.04%），程俊明拟转让2552.3万股（占比12.96%） [1] - 交易完成后汉唐云智算将取得公司控制权 [1] 股份交易细节 - 程俊明在转让股份同时放弃部分股份表决权 [1] - 公司股票自7月16日上午开市起复牌 [1] 交易进展 - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认 [1] - 交易存在不确定性 [1]

股份转让 - 本次股份转让合计43,331,236股，占总股本22.00%，分两期实施[19][20] - 第一期转让17,808,280股，占比9.04%，转让价款406,830,156.60元，每股22.8450元[20][21] - 第二期转让25,522,956股，占比12.96%，转让价格待协商[20][22] 权益变动 - 程俊明放弃扬电科技53,508,000股股份（占总股本27.17%）表决权[9] - 赵恒龙拟转让扬电科技17,808,280股股份（占总股本9.04%）给汉唐云智算[9] - 程俊明拟在限售期届满后转让扬电科技25,522,956股股份（占总股本12.96%）给汉唐云智算[9] - 第一期转让及表决权放弃完成后，汉唐云智算成控股股东，实控人变更为聂琨林[16] - 第二期转让完成后，汉唐云智算直接持有43,331,236股股份（占总股本22.00%）及对应表决权[16] 转让价款支付 - 第一期转让价款分四笔支付[26] - 第二期转让价款分三笔支付，比例分别为20%、30%、50%[28] 公司治理 - 受让方需在交割日后30日内或各方另行同意的期限内完成目标公司董事会改组[44] - 董事会所有董事人选由受让方提名，董事长从受让方推荐的候选人中选举产生[44] - 目标公司总经理、两名副总经理由转让方一推荐，董事会秘书由现任担任至第二期标的股份完成过户之日，其他高级管理人员由受让方推荐[45] 双方承诺 - 转让方承诺标的股份无争议、无限制，未与第三方达成一致行动关系[32][33][34] - 转让方保证目标公司已公告披露的审计或财务报告真实反映经营和财务状况[34] - 受让方保证资金来源合法，按约定支付股份转让价款[37] - 受让方承诺目标公司及其子公司核心管理人员及技术人员保持相对稳定[39] 其他事项 - 尽职调查需在协议签署后20日内完成[48] - 本次权益变动需深交所合规确认并办理股份过户，完成时间不确定[3] - 截至签署日，除第二期转让外，信息披露义务人未来12个月暂无增持或处置股份计划，但不排除处置可能[13]

股份转让 - 2025年7月15日程俊明和赵恒龙与汉唐云智算签署股份转让协议[3] - 赵恒龙拟转让17,808,280股，占总股本9.04%[3] - 程俊明拟转让25,522,956股，占总股本12.96%[4] - 程俊明同意放弃53,508,000股表决权，占总股本27.17%[4] - 交易完成后受让方将取得公司控制权[4] 交易安排 - 公司2025年7月14日开市起停牌，16日上午开市起复牌[2][5] - 本次权益变动需取得深交所确认并办理过户登记[6] - 若交易或二期转让无法实施，程俊明表决权放弃自动解除[6] - 公司将根据进展履行信息披露义务[6]

权益变动股份情况 - 赵恒龙拟转让17,808,280股扬电科技股份给汉唐云智算，占比9.04%[9] - 程俊明放弃53,508,000股扬电科技股份表决权，占比27.17%[9] - 程俊明限售期届满后拟转让25,522,956股扬电科技股份给汉唐云智算，占比12.96%[9] - 第二期标的股份转让完成后，汉唐云智算直接持有43,331,236股，占比22.00%[33] 公司财务数据 - 2024年12月31日，汉唐云信息资产总额为1844976103.69元，负债总额为605120901.63元，资产负债率为32.80%[20] - 2024年度，汉唐云信息营业收入为996121247.45元，净利润为425720225.59元，净资产收益率为48.99%[20] - 2024年应收账款为781362107.86元，2023年为303836852.05元，2022年为245145010.29元[134] - 2024年流动资产合计为1632312996.60元，2023年为878648659.38元，2022年为477294923.27元[134] - 2024年资产总计为1844976103.69元，2023年为1024494803.68元，2022年为574837882.61元[135] - 2024年流动负债合计为480873923.85元，2023年为479033599.87元，2022年为316043229.54元[136] - 2024年负债合计为605120901.63元，2023年为526359827.21元，2022年为326195340.65元[136] - 2024年所有者权益合计为1239855202.06元，2023年为498134976.47元，2022年为574837882.61元[137] - 2024年营业收入为996121247.45元，2023年为701313512.41元，2022年为456888187.5元[138] - 2024年净利润为425720225.59元，2023年为242341395.63元，2022年为176427275.6元[138] - 2024年终止经营净利润为298004157.91元[139] - 2024年经营活动现金流入小计423,158,526.19元，流出小计478,731,348.21元，净额为 - 55,572,822.02元[141] - 2024年投资活动现金流入小计4,588.14元，流出小计100,510,075.71元，净额为 - 100,505,487.57元[141] - 2024年筹资活动现金流入小计315,703,350.00元，流出小计158,307,744.08元，净额为157,395,605.92元[142] - 2024年现金及现金等价物净增加额为1,317,296.33元[142] 股份转让价款及支付 - 第一期标的股份转让价格为每股22.8450元，转让价款总额为406,830,156.60元[41] - 第一期标的股份转让总价款分四笔支付，比例分别为20%、30%、30%、20%[45] - 第二期标的股份转让价款分三笔支付，比例分别为20%、30%、50%[46] 未来展望 - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[104] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月内无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[105] 其他 - 本次权益变动目的是取得上市公司控制权，优化管理及资源配置，提升盈利能力[27] - 本次权益变动尚需经深交所合规性确认，并在中登公司办理协议转让股份过户手续[30] - 各方需在协议签署后20日内完成对目标公司的全部尽职调查工作[65] - 若协议因特定条款解除或终止，转让方和受让方有不同的处理方式[78] - 协议生效后，违约有相应违约金计算方式[82][83][84][85] - 信息披露义务人承诺本次权益变动完成后18个月内，不以任何形式转让所获股份[97] - 信息披露义务人受让扬电科技股票资金全部来源于自有或自筹资金[101] - 本次权益变动对上市公司人员、资产、财务独立无影响，完成后上市公司仍具独立经营能力[111] - 信息披露义务人承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构和业务独立[112] - 截至承诺函出具日，信息披露义务人及控制的其他企业与上市公司主营业务无实质同业竞争[122] - 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司无关联关系[123] - 信息披露义务人承诺尽量避免或减少与上市公司的关联交易[123]

股份转让情况 - 赵恒龙拟转让17,808,280股，占总股本9.04%给汉唐云智算[9] - 程俊明放弃53,508,000股表决权，占总股本27.17%[9] - 程俊明拟转让25,522,956股，占总股本12.96%给汉唐云智算[9] - 本次权益变动前，赵恒龙持股17,808,280股，占比9.04%[15] - 本次权益变动后，赵恒龙不再持股[16] - 一期转让后，汉唐云智算持股17,808,280股，占比9.04%成控股股东，实控人变聂琨林[17] - 二期转让后，汉唐云智算持股43,331,236股，占比22.00%[17] - 二期转让后，程俊明恢复27,985,044股表决权，占比14.21%[17] - 二期转让后，控股股东仍为汉唐云智算，实控人仍为聂琨林[17] 交易安排 - 2025年7月15日签订《股份转让协议》[20] - 转让43,331,236股，占总股本22.00%[20] - 交易分两期，一期17,808,280股，占比9.04%；二期25,522,956股，占比12.96%[22] - 一期转让价每股22.8450元，总额406,830,156.60元[23] - 一期价款分四笔支付，比例20%、30%、30%、20%[26] - 二期价款分三笔支付，比例20%、30%、50%[27][28] 其他事项 - 若除权，一期股份数量及单价调整，价款总额不变；除息则单价扣除分红金额，价款总额变化[29] - 合规确认先决条件达成后7日内，提交一期股份转让申请[30] - 取得确认文件且支付第二笔价款后7日内，办理一期股份过户登记[31] - 转让方承诺标的股份无争议、无限制、无一致行动关系[32][33][34] - 转让方保证公司经营等状况良好且无重大未披露事项[34][35] - 受让方具备合法主体资格、资金来源合法且无违法违规情况[37][38] - 受让方承诺交割后至二期转让完毕保持公司稳定[38][39] - 受让方确保公司除正常业务外不采取特定不利行动[40] - 各方配合办理审批及信息披露事宜[41] - 转让方一自交割日起不谋求公司控制权[42] - 受让方在交割日后30日内完成公司董事会改组[43] - 公司高级管理人员由转让方一和受让方推荐，受让方承诺2027年12月31日前不无故解聘转让方一推荐人选[44] - 董事会秘书任期不晚于二期标的股份完成过户之日[44] - 协议签署后20日内完成全部尽职调查工作[47] - 转让方一放弃53,508,000股表决权至二期股份过户[48] - 转让方一剩余27,985,044股，占比14.21%[49] - 2025年12月31日前，转让方一不对外转让剩余股份[49] - 2026年1月1日至12月31日，转让方一可协议转让5%股份，受让方有优先购买权[49] - 2027年1月1日后，转让方一可对外转让全部剩余股份，受让方无优先购买权[50] - 若转让致第三方表决权超10%，转让方需通知并获受让方同意[50] - 若股份或公司实际情况与披露差异达上一年度净资产10%以上或净利润50%以上，受让方可终止协议[56] - 若一方未按要求完成事项，另一方书面要求10日内未完成可终止协议[57] - 协议自签署日成立生效[54] - 协议因特定条款解除或终止，转让方一双倍返还保证金[58] - 协议因特定条款终止，转让方二扣除违约金后返还价款，保证金归转让方[58] - 违约方陈述虚假等，违约金按一期转让价款总额20%计算[62] - 受让方致一期转让无法完成合规确认或过户登记，每日按一期价款总额万分之一付违约金，10日内未纠正，按20%计算[64] - 转让方二致一期转让无法完成合规确认或过户登记，每日按一期价款总额万分之一付违约金，10日内未纠正，按20%计算[64] - 受让方未按时足额支付价款，每日按一期价款总额万分之一付违约金，10日内未完成支付，按20%计算[65] - 转让方一原因致二期转让未完成，双倍返还保证金并付按一期价款总额20%计算的违约金[66] - 受让方原因致二期转让未完成，转让方一没收保证金，受让方付按一期价款总额20%计算的违约金[66] - 截至报告书签署日，本次权益变动涉及股份无权利受限情况[67] - 本次权益变动事实发生前6个月内，信息披露义务人无买卖公司股票情况[68] - 公司为江苏扬电科技股份有限公司，所在地江苏泰州，股票简称扬电科技，代码301012.SZ[80] - 信息披露义务人赵恒龙住所为福建厦门[80] - 信息披露义务人持股减少17808280股，比例9.04%[80] - 披露前持股17808280股，比例9.04%[80] - 本次权益变动后持股0，比例0%[80] - 权益变动方式为协议转让[80] - 截至报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月增持或处置公司股份计划[80] - 信息披露义务人过去6个月未在二级市场买卖公司股票[80] - 控股股东或实际控制人减持事项不适用[80,81] - 本次权益变动无需取得批准[81]

股份转让情况 - 2025年7月15日程俊明和赵恒龙与汉唐云智算签署《股份转让协议》[3][5][10] - 赵恒龙拟转让17,808,280股（占比9.04%）给汉唐云智算[3][5][11] - 程俊明限售期届满后拟转让25,522,956股（占比12.96%）给汉唐云智算[3][5][11] - 本次交易标的股份合计43,331,236股（占比22.00%）[11] 表决权放弃情况 - 程俊明自第一期股份过户起放弃53,508,000股（占比27.17%）表决权至第二期过户[3][5] - 《表决权放弃协议》于2025年7月15日签订，有效期至第二期标的股份完成过户或双方协商终止等情形[57][61] 转让价款及支付方式 - 第一期标的股份每股转让价格为22.8450元，转让价款总额为4.07亿元[13] - 受让方分四笔支付第一期标的股份转让价款，比例分别为20%、30%、30%、20%[17] - 受让方分三笔支付第二期标的股份转让价款，比例分别为20%、30%、50%[18] 交易流程及条件 - 合规确认先决条件达成后7日内提交第一期标的股份协议转让办理申请[20] - 取得深交所确认文件且支付第二笔转让价款后7日内办理股份转让过户登记[21] - 尽职调查重大差异标准为达到上市公司上一年度净资产总额10%以上或净利润50%以上金额[21] - 自协议签署日起10日内开立共管账户[16] - 第二期标的股份转让前提为第一期转让完成过户登记且支付全部第一期转让价款[14] 各方责任与承诺 - 转让方确保目标公司依法存续，财报真实准确，无应披露未披露负债等[24] - 受让方在交割日后30日内完成目标公司董事会改组，董事人选由受让方提名[34] - 目标公司高级管理人员由董事会聘任，部分人员由转让方推荐，2027年12月31日前不得无故解聘[35] - 各方在协议签署后20日内完成对目标公司的全部尽职调查工作[38] - 受让方承诺保持目标公司核心人员和业务稳定，不实施重大不利行为[29] - 转让方一自交割日起不谋求目标公司控制权，特定情形承诺失效[32] 协议终止与违约 - 受让方发现重大差异等情况有权终止协议[46][47] - 转让方二未配合办理合规确认等，受让方书面要求后10日内仍未配合，受让方有权终止协议[47] - 受让方未按时足额支付价款等，转让方二书面要求后10日内仍未完成，转让方二有权终止协议[47] - 协议因特定条款解除或终止，转让方一需在5个工作日内返还或双倍返还保证金[48] - 违约金按第一期标的股份转让价款总额的20%计算，迟延履行违约金按每日万分之一计算[53][54][55][56] 其他情况 - 本次交易完成后受让方将取得公司控制权[4][6][67] - 若交易或第二期股份转让无法实施，程俊明53,508,000股股份表决权放弃自动解除[67] - 本次权益变动系引入投资者取得控制权，有助于为公司业务发展赋能[68][69] - 本次权益变动需取得深交所合规性确认意见并办理股份过户登记手续，完成实施及时间存在不确定性[69] - 公司将根据后续事宜进展及时履行信息披露义务[69]

控制权变更 - 扬电科技控股股东程俊明及股东赵恒龙与四川汉唐云智算科技签署股份转让协议及表决权放弃协议 [1] - 赵恒龙拟转让1780.83万股（占公司总股本9.04%） [1] - 程俊明拟转让2552.3万股（占公司总股本12.96%）并放弃部分股份表决权 [1] - 交易完成后汉唐云智算将取得公司控制权 [1] 股票复牌 - 公司股票自7月16日上午开市起复牌 [1]

控制权变更准备 - 公司实际控制人程俊明夫妇筹划控制权变更 股东关系和权益调整频繁 包括程俊明与员工持股平台泰州扬源解除一致行动关系 程俊明退出董事会并卸任董事长及总经理职务 赵恒龙终止股份转让 [2] - 泰州扬源完成减持361.86万股 占总股本2.54% 套现9067.59万元 邰立群不再持有泰州扬源出资份额 程俊明与泰州扬源不再构成一致行动关系 实际控制人变更为程俊明单独控制 [3] - 程俊明退出董事会后所持股份有6个月限售期 控制权变更暂不涉及股份转让 第二大股东赵恒龙持股从13.93%减至8.93% 曾计划转让5%股权但最终终止 [4] 经营业绩表现 - 2024年实现营收13.33亿元 同比增长131.88% 归母净利润7034.46万元 同比增长939.68% 扣非净利润6700.67万元 同比增长1228.12% [5] - 经营活动现金流量净额为-1.16亿元 同比下降169.72% 呈现利润与现金流背离态势 [5] - 完成两次募资 IPO首发募资1.69亿元 2023年定向增发募资5.10亿元 反映现金流紧张状况 [5] 募投项目进展 - IPO募投项目"硅钢S13型、S14型节能变压器、非晶变压器技改与扩能建设项目"从2022年12月31日延期至2023年6月30日 因宏观经济波动导致建设进度放缓 [5] - 定增募投项目"新型高效节能输配电设备数字化建设项目"从2024年11月30日延期至2026年11月30日 "储能及新能源箱式输变电系列产品智能制造项目"从2025年5月31日延期至2027年5月31日 因宏观形势和市场环境调整及公司业务侧重点变化 [6]

控制权变更 - 公司控股股东程俊明及持股5%以上股东赵恒龙正在筹划控制权变更事宜，可能导致控股股东及实际控制人变更 [2] - 公司股票自7月14日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [2] - 目前各方尚未签署正式交易协议，具体交易方案仍在论证和磋商中，存在重大不确定性 [2] - 控股股东程俊明现持有公司26.82%股份，赵恒龙现持有8.93%股份 [3] - 程俊明与赵恒龙此前并非一致行动人，此次联合筹划可能增强议价能力 [4] 公司业绩 - 2024年公司营业收入13.33亿元，同比增长131.88%；归属于上市公司股东的净利润7034.46万元，同比增长939.68% [2] - 2025年一季度营业收入3.27亿元，同比增长40%；归属于上市公司股东的净利润1510.18万元，同比增长19.2% [2] - 在业绩双增长背景下筹划控制权变更，这种情形相对较少 [3] 股权变动历史 - 2023年2月13日，赵恒龙曾与熙华青澜1号私募基金签订股权转让协议，拟以29.6元/股价格转让420万股股份（占总股本5%），转让价款1.24亿元 [3] - 2025年6月24日，赵恒龙与青澜1号签署终止协议，终止执行2023年的股权转让协议 [4] - 熙华青澜1号私募基金已更名为通怡青澜1号私募证券投资基金，管理人变更为上海通怡投资管理有限公司 [3] 公司业务 - 公司是专业研发、生产配电设备的节能电气制造商 [2] - 主要从事节能变压器、铁心、电磁线三大系列产品的研发、生产与销售 [2]