审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事且为会计专业人士担任[6] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超六年[6] - 负责审核公司财务信息及其披露等[9] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[16] - 会议应由三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式多样，临时会议可通讯表决[16] 资料保存 - 会议记录由董事会秘书保存，资料档案至少保存10年[18] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[20]

独立董事候选人审查 - 第二届董事会提名委员会审查第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 刘益灯、阴慧芳、熊勇清具备任职条件、背景和经验且有资格证书[1] - 候选人均无不得任职情形及不良记录，具备履职能力[2] 后续安排 - 提名委员会同意三人成为候选人并提交董事会审议[2]

董事会提名 - 公司董事会提名刘益灯为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第二届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] 资格情况 - 被提名人及其直系亲属等符合多项任职资格要求[7][8][9][11][13]

董事会换届 - 第三届董事会由7名董事组成，含4名非独立董事（含1名职工代表董事）、3名独立董事[1] - 2025年6月6日，第二届董事会第二十四次会议通过选举议案[2][4] - 邵雄辉等3人被提名为非独立董事候选人，需提交2025年第一次临时股东会审议[2] - 刘益灯等3人被提名为独立董事候选人，任职资格报深交所审核备案后与非独立董事候选人一并提交审议[4] - 第三届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年[2][4] 股东持股 - 邵雄辉合计占公司股份总额的56.32%[11] - 孙乐宜合计占公司股份总额的0.13%[13] - 石松佳子未持有公司股份[14] 独立董事情况 - 刘益灯、阴慧芳、熊勇清未持有公司股份[17][18][20] - 三人与其他持有公司5%以上股份的股东等无关联关系[17][18][20] - 三人未受过处罚和惩戒，未被公示或纳入失信名单[17][18][20] - 三人不存在不得担任公司董事的情形，符合任职条件[17][18][20]

董事会提名 - 公司董事会提名熊勇清为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[8][9] - 被提名人无不良记录，任职数量和时长合规[11][13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担相应责任[14]

董事会换届 - 公司进行第三届董事会换届选举[1] - 2025年6月6日选举肖俊为职工代表董事[1] - 第三届董事会任期三年[2] 董事信息 - 肖俊有丰富财务经验，间接持股23.287万股，占比0.10%[7] - 肖俊符合董事任职条件[8]

股份转让限制 - 公司董事、高管每年转让股份不得超其所持总数的25%[2] - 公司董事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董事、高管离职后半年内不得转让所持股份[2] 股票收益规定 - 持股5%以上股东、董事、高管6个月内买卖股票收益归公司[2][3] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需30日内执行[3] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求审计委员会诉讼[3] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[3] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购、售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[4] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足规定或章程人数2/3时，2个月内召开[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开[4] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开[4] 临时股东会召集流程 - 审计委员会提议，董事会10日内书面反馈[4] - 董事会同意5日内发通知，变更需征得审计委员会同意[4] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会可自行召集主持[4] 股东提案权利 - 单独或合并持股1%以上股东可提提案，股东会10日前提临时提案[5] - 召集人2日内发补充通知[5] 董事会组成与会议 - 董事会由7名董事组成，含3独董、1职工代表董事，设董事长1人[8] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[8] 董事会临时会议提议 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议[8] - 董事长10日内召集主持[8] 董事会专门委员会 - 董事会设审计、战略等委员会，审计委员会行使监事会职权[8] - 专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成[8] 审计委员会 - 成员为非高管董事，独董过半数且会计专业人士任召集人[8] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会[9] 监事会组成与会议 - 监事会由3名监事组成，主席由全体监事过半数选举产生[10] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[11] 利润分配 - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的10%[11] - 连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[11] 现金分红条件 - 现金分红需可分配利润为正、现金充裕等条件[12] - 公司经营活动现金流量净额连续两年为负可不高比例分红[13] - 公司年末资产负债率超70%可不现金分红[13] 章程修订 - 修订后章程为《公司章程（2025年6月）》，提交2025年第一次临时股东会审议[15]

独立董事提名 - 刘益灯被提名为公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[8] - 会计专业人士需满足特定资格条件[9] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[9][10] - 近十二个月、三十六个月内无特定情形[11][13] - 担任境内上市公司独立董事数量不超三家[16] - 在公司连续任职不超六年[16] 履职规定 - 辞任致比例不符或缺会计专业人士将持续履职[17]

独立董事提名 - 公司董事会提名阴慧芳为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属无相关任职、持股情况[7][8][9] - 被提名人近十二个月无禁止情形，近三十六个月无相关处罚[10][11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[13] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，愿担责[14] - 若被提名人不符要求，提名人将报告并督促辞职[14]

独立董事提名 - 熊勇清被提名为上海肇民新材料科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不涉及特定股份持有及股东任职情况[9][10] - 本人近十二个月无特定情形，近三十六个月无相关处罚及谴责[11][13] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[16] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，承担法律责任[16] - 任职期间不符资格及时报告并辞职[16]