选聘流程 - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 邀请选聘和竞争性谈判需邀请三个及以上具备资质的会计师事务所[6] - 股东会审议通过后与会计师事务所签聘用协议，聘期一年可续聘[12] 选聘要求 - 改聘时新聘会计师事务所最近三年应未受证券期货业务相关行政处罚[4] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[10] - 公司选聘会计师事务所要审查其信息安全管理能力，设置单独条款明确信息安全责任和要求，管控涉密敏感信息[14] 人员规定 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[13] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所、人员服务年限及审计费用等信息[13] - 涉及变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因及沟通情况[13] 改聘情况 - 公司在四种情况下应改聘会计师事务所，包括执业质量重大缺陷等[15] - 除规定情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所[16] 改聘流程 - 若年报审计期间出现改聘情形，审计委员会需尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘新所，董事会不得在股东会审议通过前委任[16] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所，做出评价并发表审核意见[16] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会通知，书面通知前任参会并为其提供陈述便利[16] 监督检查 - 审计委员会对选聘会计师事务所进行监督检查，履行四项职责[18] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，按三种方式处理相关责任人[18] 不再选聘 - 承担审计业务的会计师事务所出现五种严重行为，经股东会决议公司不再选聘[19] 资料保存 - 公司选聘相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19] 履职报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[11]

董事选举与任期 - 非职工董事由出席股东会股东所持表决权过半数选举产生或更换，职工董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[4] 董事辞任与义务 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[5] - 因董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，原董事在改选出的董事就任前仍需履职[5] - 董事辞任生效或任期届满后一年内，仍需承担对公司的忠实义务[5] 董事责任 - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需承担赔偿责任[8] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载会议记录的可免责[10] 董事会组成与回避 - 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长、职工董事各一人[13] - 有关联关系的董事在董事会审议相关事项时应回避，决议由无关联关系董事过半数通过[11] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[13] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需经董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需聘请会计师事务所审计[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议可随时召开[22] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时董事会应召开临时会议[22] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[22] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知[23] 会议档案与表决 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事会审议通过会议议案须超全体董事半数投赞成票[30] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[31] - 二分之一以上与会董事认为议案不明等情况可要求暂缓表决[31] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[31] 委托出席与表决方式 - 董事不得委托董事以外人士出席董事会会议[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[27] - 董事会会议表决实行一事一表决，一人一票制，以记名书面方式进行[29] 会议召开方式与规则执行 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[28] - 本议事规则作为公司章程附件自股东会通过之日起执行，修改亦同[35]

关联判定 - 持有公司5%以上股份的法人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东为关联自然人[4] 关联交易审批 - 3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易（除担保）需董事会审议后股东会批准[6] - 为关联方提供担保需董事会审议后股东会批准[6] - 3000万元以下或占净资产5%以下的关联交易（除担保）由董事会审议批准[6]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 档案管理 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内向深交所报备内幕信息知情人档案[12] - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档和报送事宜[3] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录起至少保存十年[15] - 公司进行重大事项应制作《重大事项进程备忘录》并督促相关人员签名确认[15] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[15] 监督与流转 - 审计委员会应对本制度实施情况进行监督[3] - 内幕信息流转需部门负责人批准[10] 高比例送转股份定义 - 高比例送转股份指每十股获送红股和资本公积金转增合计股数达十股以上[17] 信息披露与责任追究 - 持有公司百分之五以上股份的股东等相关人员擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[20] - 公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录并按要求披露相关内容[18] - 公司在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易等情况，公司核实追责并在两个工作日内报送情况及处理结果[21] 保密与协议 - 公司与外部机构或个人涉及重大内幕信息业务时应签订保密协议[16] 其他规定 - 公司应做好内幕信息保密和管理工作，防范和打击内幕交易等证券违法违规行为[33] - 持有或共同持有公司百分之五以上股份的主体收购上市公司股份，另有规定适用其规定[35] - 内幕交易行为给投资者造成损失应依法承担赔偿责任[36] - 内幕信息知情人违法从事内幕交易，责令处理非法持有的证券，没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下罚款；无违法所得或不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下罚款；单位从事内幕交易，对相关人员给予警告，并处二十万元以上二百万元以下罚款；监管机构工作人员从事内幕交易从重处罚[36] - 证券交易内幕信息知情人员违法情节严重的，处五年以下有期徒刑或拘役，并处或单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金；单位犯罪的，对单位判处罚金，对相关人员处五年以下有期徒刑或拘役[36] - 内幕信息知情人需承诺遵守相关规定，履行保密义务，不进行内幕交易等[38] - 知情人需督促直系亲属遵守承诺，违反承诺愿连带承担法律责任[38]

财务认定标准 - 财务报表重大会计差错认定涉资产等占比超5%且绝对金额超500万元[5] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占净资产10%以上且超1000万元[8] - 业绩预告差异认定含业绩变动方向不一致及变动幅度超20%[10] - 业绩快报差异认定为数据指标差异幅度达20%以上[11] 责任追究 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[14] - 从重处理情形含主观因素及干扰调查等[15] - 从轻处理情形含阻止不良后果、主动纠正损失等[16] - 董事等出现追责事件可附带经济处罚[17] 适用范围与时间 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等相关人员[3] - 文档涉及公司时间为二零二五年十月[21]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员人选由董事长等推举[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次定期会议[12] - 召开需提前五天通知，紧急情况可立即通知[13] - 需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 会议资料保存期不少于十年[14] - 由董事会制定、修改、解释，自审议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年[11] 独立董事职务变动 - 提前解除职务应披露理由依据[11] - 不符合规定应停止履职辞职，公司60日内补选[12] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因及关注事项[12] - 免职或辞职致比例不符，公司60日内补选[13] 独立董事履职要求 - 应现场检查公司情况，发现异常及时报告[15] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[18] - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解职[20] - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司资料保存至少10年[29] 审议事项与会议要求 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[21] - 《管理办法》事项经独立董事专门会议审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 审计委员会事项过半数成员同意提交董事会[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[25] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[25][26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所出鉴证报告[31] 委员会组成 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并任召集人[31] - 审计委员会至少一名独立董事是会计专业人士[31] 公司对独立董事支持 - 定期通报运营情况，提供资料，配合考察[38] - 承担独立董事行使职权费用[40] - 给予适当津贴，方案董事会制订、股东会审议年报披露[44] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料[43] - 专门委员会会议原则上会前三天提供资料[43] - 保存会议资料至少十年[40] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[40] 其他 - 必要时建立独立董事责任保险制度[44]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[3][4][5][6][7] 投资者关系管理原则 - 合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 投资者关系管理工作对象 - 投资者、证券分析师、财经媒体等[9] 公司与投资者沟通内容 - 发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[10] 公司与投资者沟通方式 - 定期报告与临时公告、分析师会议等多种[10] 信息披露指定媒体 - 《证券时报》等至少一家报纸及巨潮资讯网[23] 投资者关系管理责任人 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要负责人[27] 投资者关系管理工作内容 - 拟定制度、组织活动、处理诉求等[28] 业绩说明会要求 - 按规定在年度报告披露后召开，不得发布未披露重大信息[25][36] 信息披露要求 - 提高有效性，增强可读性，自愿披露预测性信息需列明风险因素[32][33] 特定对象交流要求 - 做好记录并保管资料，不得泄漏未公开重大信息[33][34] 投资者诉求处理 - 承担处理首要责任，依法处理并及时答复[28] 内部制度建设 - 建立内部协调和信息采集制度，证券部归集信息[29] 网络沟通平台建设 - 重视建设，及时更新内容并答复问题[35] 中小股东便利措施 - 为中小股东现场参观、座谈提供便利并安排好股东会[35] 重大事项沟通机制 - 建立与投资者的重大事项沟通机制，受关注或质疑时召开说明会[36][37] 违规责任 - 违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分并承担法律责任[39] 办法制订与生效 - 由公司董事会负责制订、解释，自审议通过之日起生效[42][43]

子公司定义 - 公司对子公司定义为持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[2] 子公司治理 - 公司通过子公司股东（会）行使权利，委派或推荐董事、监事等实现治理监控[4] 财务管控 - 子公司财务负责人应定期或按要求向母公司报告资产运行和财务状况[10] - 母公司财务部统一母子公司会计政策和期间，制定核算方法等[10] - 子公司应按要求及时准确报送月度、季度、年度会计报表[20] 战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于母公司发展战略和总体规划[13] 审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督[17] 重大事项管理 - 公司实行子公司重大事项内部报告制度[19] - 子公司重大事件发生时应立即按规定履行报告义务[20] 信息披露 - 子公司信息披露事项依据公司相关内控制度执行[31] 多层控制 - 子公司控制其他公司应逐层建立管理控制制度并接受公司监督[23] 制度适用 - 制度未规定时适用有关法律法规和《公司章程》[23] - 制度与法律法规及《公司章程》抵触时以后者为准[23] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[24] - 制度经公司董事会审议通过后生效施行[25] - 制度制定时间为二零二五年十月[26]

第一章 总 则 第一条 为促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司经营决 策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"公司法"）、《宁波方正汽车模具股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及其他的有关法律、法规规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置经理和副经理、财务负责人等高级管理人员（以下简 称"高管"），高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和 勤勉的义务，负责公司的日常经营管理，经理对公司董事会负责并报告工作，副 经理、财务负责人等其他高级管理人员对经理负责并报告工作。 宁波方正汽车模具股份有限公司 经理工作细则 宁波方正汽车模具股份有限公司 经理工作细则 第三条 高级管理人员在履行职务时，接受审计委员会在遵守法律、法规和 公司章程等方面的监督。 （三）专业素质与能力：具有丰富的战略规划、经营管理、人际交往等方面 的专业知识和能力。 （四）经历与经验：具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行的 生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。 第二章 经理的任免 第四条 经理任职，应当具备下列条件: （一）优秀的个人品质： ...