东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为久祺股份 有限公司（简称"久祺股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 文件的要求，经审慎核查，就久祺股份本次部分募投项目延期的事项发表核查意 见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2021〕2116 号）同意注册，公司首次公开发行人民币 普通股 4,856.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 11.90 元，募集资金总额 为人民币 577,864,000.00 元，扣除发行费用人民币 70,256,103.52 元（不含税）后， 募集资金净额为人民币 507,607,896.48 元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 ...

监事会会议 - 2023年监事会召开4次会议，审议通过12项议案[2] - 3月7日审议通过部分募投项目延期议案[2] - 4月20日审议多项2022年度报告及预案相关议案[2] - 8月23日审议通过2023年半年度报告等议案[2] - 10月25日审议通过2023年第三季度报告议案[3] 公司治理 - 2023年公司治理结构完善，无违法违规经营[4] - 天健对公司出具2023年度标准无保留意见审计报告[5] 股东权益 - 2023年利润分配预案合规，无损害股东利益情形[7] - 2023年无违规对外担保等损害股东利益情况[8] - 2023年未发生利用内幕信息违规股票交易行为[10]

独立董事设置 - 公司设3名独立董事[2] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[5] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[5] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[7] 提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[7] - 履职部分事项需全体独立董事过半数同意[16][17] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[16] 履职保障 - 公司应健全与中小股东沟通机制[16] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[22] - 及时发董事会会议通知，提供相关资料[23] 履职监督 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，应提议解除职务[10] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[12] - 对董事会议案投反对或弃权票，公司应披露异议意见[17] 专门委员会 - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占比超二分之一并任召集人[19] - 审计委员会事项过半数同意提交董事会，每季度至少开一次会[19][20] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 给予适当津贴，标准由董事会预案，股东大会通过并年报披露[23] - 发现公司重要事项问题应向深交所报告，必要时可聘中介调查[24]

独立董事评估 - 公司董事会评估三位独立董事独立性[1] - 三位独立董事符合独立性相关要求[1] 意见信息 - 专项意见由久祺股份董事会于2024年4月22日出具[2]

股东大会时间 - 2024年5月14日14:30召开现场会议[3] - 2024年5月14日9:15 - 15:00进行网络投票[3] - 股权登记日为2024年5月7日[5] - 登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] 股东大会地点 - 现场会议及登记地点为杭州市上城区新塘路58号新传媒产业大厦16楼会议室[5][10] 提案相关 - 股东大会召开10日前3%以上股份股东可提临时提案[5] - 提案7.00、8.00、9.00为特别决议需2/3以上通过，其余普通决议需1/2以上通过[7] 投票信息 - 网络投票代码为"350994"，简称为"久祺投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月14日9:15—9：25，9：30—11:30和13:00—15:00[15] 议案通过情况 - 总议案及多项非累积投票提案获同意通过[19] - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》等多项议案获同意通过[19][20]

薪酬方案 - 适用对象为公司董监高[3] - 适用期限为2024年全年[4] - 非独董、监事按岗领薪无津贴[5][6] - 独董津贴7.2万元/年（税前）[6] - 薪酬按月发放，离任按任期算[8] 审议流程 - 董监薪酬需股东大会通过[9] - 高管薪酬董事会通过生效[9]

公司治理 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 公司董事会设有审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，确保董事会规范、高效运作和审慎决策[156] - 公司正逐步建立和完善公正、透明的高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制[157] - 公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息[157] - 公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等各方面均保持独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司具有独立完整的业务和自主经营的能力[159] 财务状况 - 公司2023年营业收入为2,006,003,969.16元，较上年下降15.57%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为106,465,427.97元，较上年下降36.57%[13] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为146,660,832.61元，较上年下降51.91%[13] - 公司2023年末资产总额为1,760,504,725.58元，较上年末增长1.25%[13] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,123,870,917.95元，较上年末下降0.31%[13] 自行车行业发展 - 全球助力电动自行车消费增加，尤其是高端车型[20] - 国内消费者需求促使自行车设计多元化、个性化[20] - 中高端自行车将迎来较快发展，市场前景广阔[21] - 公司在自行车行业具有较高的知名度和市场份额[23] - 公司逐步成为全球领先的自行车全品类产品供应商，跨境电商产品销售增长为未来营收增长奠定基础[24] 研发与创新 - 公司正在研发新款标准化智能电池包，包括10Ah、15Ah和20Ah电池包，具备数据采集、存储和升级的安全功能[75][75][75] - 公司正在开发产品三维可视化导购系统，利用三维建模展示产品，提高市场效率和客户认知效果[76] - 公司自主设计检测，提高产品和服务质量，改进质量管理，降低故障率和提高售后便利性[77] - 公司进行研发体系及质量控制标准化流程研究，建设质量检测中心，构建产品数据库[78] - 公司正在开发line锂电助力公路车系列，以电器组件强化为核心，提高产品功率和续航里程[79] 募投项目 - 公司募集资金承诺项目中，年产100万辆成人自行车项目已达到预定效益[122] - 公司募集资金承诺项目中，研发设计中心项目已达到预定效益[123] - 公司募集资金承诺项目中，年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目已达到预定效益[124] - 公司募集资金承诺项目中，年产100万辆电动助力车数字化技术改造项目已达到预定效益[125] - 公司募集资金承诺项目中，智能制造项目已达到预定效益[126]

独立董事会议规则 - 应至少每半年召开一次，紧急可临时召开[2] - 全部独立董事出席方可举行[2] - 过半数推举一人召集和主持[3] 决策与职权 - 特定事项经讨论且全体过半数同意才可提交审议[3] - 行使部分特别职权前应经专门会议过半数同意[4] 会议记录与保密 - 书面记录保存期不少于十年[4] - 出席者对所议事项有保密义务[6] 其他要求 - 发表明确独立意见[5] - 公司提供便利和必要条件[5] - 提交含工作情况的述职报告[6]

公司治理 - 2023年董事会召开4次会议，审议20项议案，听取或审阅9项报告，召集3次股东大会，审议9项议案[7] - 2023年董事会下设4个专门委员会召开7次会议，审议18项议案，听取或审阅11项报告[8] 独立董事履职 - 2023年独立董事应参加董事会会议4次，实际出席4次，现场出席4次，参加股东大会3次[7] - 2023年独立董事各专门委员会会议均亲自出席[8] - 2024年开展独立董事专门会议相关工作[11] 议案审议 - 2023年4月20日审议通过续聘2023年度会计师事务所的议案[14] - 2023年审议通过2022年年度报告及2023年各季度报告等议案[14] 其他事项 - 2023年发生关联交易并披露公告[13] - 2023年度董事及高管薪酬符合规定[15] - 2023年未涉及变更或豁免承诺事项[15] 未来展望 - 2024年独立董事为公司决策提建议，保护投资者权益[19]

保荐机构情况 - 保荐机构查询公司募集资金专户12次[3] - 保荐机构现场检查次数为1次[4] - 保荐机构发表独立意见次数为5次[4] - 保荐机构对上市公司培训1次，日期为2023年11月24日[4] 资金管理情况 - 公司未经授权用闲置募集资金现金管理，后予以追认并提交股东大会审议[6]