上海市锦天城律师事务所 关于久祺股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于久祺股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：久祺股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受久祺股份有限公司（以 下简称"公司"）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《久祺 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法 ...

久祺股份有限公司 章程 目录 1 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限责任公司整体变更设 立的股份有限公司（以下简称"公司"）；公司 ...

报告期信息 - 报告期为2023年1月1日至2023年6月30日[7] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，本财务报表会计期间为2023年1月1日至6月30日[184] 公司基本信息 - 控股股东及实际控制人为李政、卢志勇、李宇光[7] - 公司注册地址、办公地址、信息披露及备置地点、注册情况在报告期无变化[19][20][21] - 公司经营范围及《公司章程》变更公告刊登于巨潮资讯网[22] - 公司报告期不存在境内外会计准则下净利润和净资产差异情况[22][23] - 公司是自行车领域具有较强行业地位的产品出口商，以成为全球领先的自行车类及其衍生产品供应商为长期战略目标[36] - 公司自成立以来专注自行车及相关产品的研发、设计、生产及销售，将自行车行业与新技术、新模式进行融合[37] - 公司销售业绩具有季节性特点，上半年销售占比相对较少，下半年进入销售旺季[37] - 公司产品远销全球五大洲80多个国家和地区，是国内主要的自行车产品出口商之一[29] - 公司拥有“Logan”等多个国内外品牌，自主品牌在北美、南美及东南亚等国家有一定知名度和影响力[40] - 截止2023年6月30日，公司（含子公司）发明专利授权12项，实用新型专利36项，外观设计专利27项，境内商标226项，境外商标99项[40] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[91] - 公司董事、监事和高级管理人员在报告期未发生变动[89] - 公司报告期不存在承诺相关方履行完毕及超期未履行完毕的承诺事项[95] - 公司报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[96] - 公司报告期无违规对外担保情况，半年度报告未经审计，未发生破产重整相关事项[97][98][99] - 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项，但存在其他诉讼事项[100][101] - 公司向关联人采购办公室租赁服务，年交易金额45万元，占同类交易额比例100%[121] - 公司向关联人采购红酒，单价60元/瓶，年交易金额1.74万元，占同类交易额比例100%[124] - 公司向关联人采购酒店服务，价格为500元/房/人/天，年交易金额2.6万元，占同类交易额比例100%[124] - 公司向关联人采购粮油，单价85元/瓶，年交易金额3万元，占同类交易额比例0%[127] - 实控人房产以45万元/年出租给杭州久祥进出口有限公司用于日常办公，建筑面积607.33平方米[135] - 报告期控股股东和实际控制人均未发生变更[153][154] - 报告期公司不存在优先股[155] - 公司半年度财务报告未经审计[157] - 公司注册资本23308.80万元，股份总数23308.80万股，有限售条件流通股份A股15523.20万股，无限售条件流通股份A股7785.60万股[177][178] - 公司将12家子（孙）公司纳入报告期合并财务报表范围[179] - 公司财务报表以持续经营为编制基础，不存在导致对报告期末起12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况[180][181] - 公司经营业务营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准[185] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，部分境外子公司选择经营所处主要经济环境中的货币为记账本位币[186] 子公司情况 - 公司全资子公司包括久祺科技、德清久胜、杭州久祥、杭州久趣、海南祺祥等[7][13] - 杭州久祥的全资控股子公司为香港久祥，是公司全资二级子公司[13] - 久祺科技在德国设立的全资子公司为LANDSTAR GmbH[7] - 公司在美国设立的全资子公司为WHIZZ LTD[8] - 杭州久祥营业收入387849981.02元，营业利润39282650.50元，净利润29477286.10元，营业收入较上年同期下降37.31%，营业利润较上年同期下降44.99% [76] - 久祺科技营业收入262722430.35元，营业利润6340668.20元，净利润6340668.20元，营业收入较上年同期增长111.09%，营业利润较上年同期增长10513.36% [76] - 德清久胜营业收入63206527.05元，营业利润4912010.40元，净利润4804663.70元，营业收入较上年同期下降44.52%，营业利润较上年同期下降68.34% [76] 财务数据 - 公司2023年上半年营业收入10.37亿元，较上年同期减少23.79%[22] - 归属于上市公司股东的净利润5297.81万元，较上年同期减少47.80%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为 -2990.36万元，较上年同期减少117.40%[22] - 基本每股收益0.23元/股，较上年同期减少47.73%[22] - 加权平均净资产收益率4.58%，较上年同期减少4.38%[22] - 本报告期末总资产16.96亿元，较上年度末减少2.47%[22] - 归属于上市公司股东的净资产10.74亿元，较上年度末减少4.73%[22] - 公司2023年上半年非经常性损益合计638.87万元，其中计入当期损益的政府补助378.35万元，委托他人投资或管理资产的损益1093.11万元等[25] - 公司收到的代扣个税手续费返还合计32.42万元，其中久祺股份收到27.70万元[25] - 2023年上半年公司营业收入10.37亿元，同比减少23.79%[43] - 2023年上半年公司营业成本8.94亿元，同比减少24.32%[43] - 2023年上半年公司销售费用6260万元，同比减少10.60%[43] - 2023年上半年公司管理费用1776万元，同比增加22.46%[43] - 财务费用因人民币贬值造成的汇兑损益小于上年同期，减少61.74%至-1577.47万元[44] - 研发投入同比增长23.64%至1289.75万元[44] - 经营活动现金流量净额因应收账款账期延长，同比下降117.40%至-2990.36万元[44] - 投资活动现金流量净额因理财产品赎回较多，同比增长106.48%至1962.73万元[44] - 成人自行车营业收入同比减少57.10%，儿童自行车营业收入同比减少36.46%，助力电动自行车营业收入同比增长7.75%[46][47] - 货币资金因对股东分红，占总资产比例较上年末下降6.83%至26.79%[50] - 应收账款因账期延长，占总资产比例较上年末上升8.76%至27.06%[50] - 存货因消耗前期库存，规模减少，占总资产比例较上年末下降3.45%至7.31%[50] - 固定资产占总资产比例较上年末上升4.32%至10.91%[52] - 报告期投资额同比下降47.02%至5.89亿元[55] - 金融衍生工具初始投资成本合计35.2亿元，期末金额合计2.87亿元[56] - 募集资金总额5.08亿元，报告期投入0.51亿元，累计投入2.73亿元，累计变更用途的募集资金总额2.54亿元，比例为50.02%[56] - 截至2023年6月30日，尚未使用的募集资金总额2.48亿元，存放在专户的存款余额0.32亿元，持有未到期现金管理金额2.15亿元[57] - 2023年6月30日公司合并资产总计16.96亿元，较2023年1月1日的17.39亿元有所下降[158][159][160] - 2023年半年度公司合并营业总收入10.37亿元，较2022年半年度的13.61亿元下降23.78%[162] - 2023年半年度公司合并营业总成本9.74亿元，较2022年半年度的12.37亿元下降21.27%[162] - 2023年6月30日公司合并应收账款4.59亿元，较2023年1月1日的3.18亿元增长44.19%[158] - 2023年6月30日公司合并存货1.24亿元，较2023年1月1日的1.87亿元下降33.76%[158] - 2023年6月30日公司母公司资产总计11.05亿元，较2023年1月1日的12.06亿元有所下降[161][162] - 2023年6月30日公司母公司应收账款1.75亿元，较2023年1月1日的1.28亿元增长36.60%[160][161] - 2023年6月30日公司母公司存货0.52亿元，较2023年1月1日的0.56亿元下降7.84%[161] - 2023年6月30日公司股本为2.33亿元，较2023年1月1日的1.94亿元有所增加[160][162] - 2023年6月30日公司合并所有者权益合计11.25亿元，较2023年1月1日的11.79亿元有所下降[159][160] - 2023年上半年公司营业利润6205.83万元，2022年同期为1.35亿元[163] - 2023年上半年公司净利润5167.38万元，2022年同期为1.01亿元[163] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润5297.81万元，2022年同期为1.01亿元[164] - 2023年上半年基本每股收益0.23元，2022年同期为0.44元[164] - 2023年上半年母公司营业收入3.09亿元，2022年同期为5.64亿元[165] - 2023年上半年母公司营业利润1191.98万元，2022年同期为5978.29万元[166] - 2023年上半年母公司净利润1312.83万元，2022年同期为4447.90万元[166] - 2023年上半年公司销售费用6259.97万元，2022年同期为7002.26万元[163] - 2023年上半年公司研发费用1289.75万元，2022年同期为1043.15万元[163] - 2023年上半年公司财务费用 - 1577.47万元，2022年同期为 - 4123.22万元[163] - 2023年上半年综合收益总额为1312.83万元，2022年同期为4447.90万元[167] - 2023年上半年经营活动现金流入小计10.64亿元，2022年同期为17.33亿元；经营活动现金流出小计10.94亿元，2022年同期为15.61亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 2990.36万元，2022年同期为1.72亿元[167] - 2023年上半年投资活动现金流入小计6.34亿元，2022年同期为8.09亿元；投资活动现金流出小计6.15亿元，2022年同期为11.12亿元；投资活动产生的现金流量净额为1962.73万元，2022年同期为 - 3.03亿元[167][168] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计1.19亿元，2022年同期为1.25亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.19亿元，2022年同期为 - 1.25亿元[168] - 2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为821.81万元，2022年同期为2084.22万元[168] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 1.22亿元，2022年同期为 - 2.35亿元；期末现金及现金等价物余额为4.31亿元，2022年同期为3.71亿元[168] - 母公司2023年上半年经营活动现金流入小计3.20亿元，2022年同期为7.08亿元；经营活动现金流出小计3.48亿元，2022年同期为6.18亿元；经营活动产生的现金流量净额为 - 2815.69万元，2022年同期为9003.48万元[168] - 母公司2023年上半年投资活动现金流入小计3.72亿元，2022年同期为6.71亿元；投资活动现金流出小计3.14亿元，2022年同期为9.33亿元；投资活动产生的现金流量净额为5819.25万元，2022年同期为 - 2.62亿元[168][169] - 母公司2023年上半年筹资活动现金流入小计93.14万元；筹资活动现金流出小计1.14亿元，2022年同期为1.51亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.13亿元，2022年同期为 - 1.51亿元[169] - 母公司2023年上半年汇率变动对现金及现金等价物的影响为86.89万元，2022年同期为397.26万元；现金及现金等价物净增加额为 - 8187.42万元，2022年同期为 - 3.18亿元；期末现金及现金等价物余额为1.40亿元，2022年同期为1.15亿元[169] - 2023年上半年综合收益总额为49560元，较上年有变动[172] - 2023年上半年对所有者（或股东）分配金额为13208元[173] - 2023年上半年所有者权益内部结转中资本公积转增资本（或股本）为38848000元[175] - 2023年上半年母公司综合收益总额为13128278.18元[175] - 2023年上半年母公司对所有者（或股东）分配金额为11265920元[175] - 2023年半年度末归属于母公司所有者权益合计为

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2023-031 经公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于召开2023年第二次临时股东 大会的议案》，决定召开本次股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合《公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的相关规定。 4、会议召开的日期、时间： 久祺股份有限公司 关于召开2023年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第二次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 （1） 现场会议召开时间：2023年9月11日（星期一）14:30。 （2） 网络投票时间：2023年9月11日 （星期一） 其中：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行网络投票 的具体时间为2023年9月11日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过深交所 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.c ...

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2022-028 久祺股份有限公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，久祺 股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会将 2023 年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告如下： 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批 复》（证监许可〔2021〕2116 号），本公司由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称 "东兴证券"）采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股 份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,856.00 万股，发行价为每股人民币 11.90 元，共计募集资金 57,786.40 ...

相关事项的独立意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等有关规定，我们作为久祺股份有限公司（以下简称"公司"）的 独立董事，本着认真、负责的态度，通过对有关情况进行详细了解，基于独立 判断的立场，现对公司第二届董事会第七次会议审议的相关事项发表独立意见 如下： 久祺股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第七次会议 三、关于部分本次募投项目延期的独立意见 经核查，我们认为：公司本次部分募投项目延期事项，是公司根据募投项 目的实际开展情况所做出的必要调整，有利于保障募投项目的顺利实施，提升 募投项目的实施效果，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形， 符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要 求。因此，我们一致同意公司本次部分募投项目延期的事项。 一、关于2 ...

东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"东兴证券"或"保荐机构"）作为久祺股份 有限公司（简称"久祺股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等 文件的要求，经审慎核查，就久祺股份本次部分募投项目延期的事项发表核查意 见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票 注册的批复》（证监许可〔2021〕2116 号）同意注册，公司首次公开发行人民币 普通股 4,856.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 11.90 元，募集资金总额 为人民币 577,864,000.00 元，扣除发行费用人民币 70,256,103.52 元（不含税）后， 募集资金净额为人民币 507,607,896.48 元。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 ...

非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 法定代表人：李政 主管会计工作的负责人：雍嬿 会计机构负责人：韩宏 2023 年半年度 编制单位：久祺股份有限公司 单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市 公司的关联关 | 上市公司核 算的会计科 | 2023 年期初 占用资金余额 | 2023 年半 年度占用 累计发生 金额 | 2023 年半 年度占用 资金的利 | 2023 年半年 度偿还累计 | 2023 年半年 期末 占用资金余额 | 占用形成原 因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 系 | 目 | | （不含利 | 息 （如有） | 发生金额 | | | | | | | | | | 息） | | | | | | | 控股股东、实际控制人及其附属 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 企业 | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 小 计 | - | - | - | | | | | | | - ...

东兴证券股份有限公司 关于久祺股份有限公司 2023 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：久祺股份（300994） | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王华 | 联系电话：010-66555253 | | 保荐代表人姓名：姚浩杰 | 联系电话：010-66555253 | | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | （3）列席公司监事会次数 | 次 0 | | 5.现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 0 次 | | （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 不适用 | | （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 | | 6.发表独立意见情况 | | | （1）发表独立意见次数 | 4 次 | | （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 | | 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | | | （1）向本所报告的次数 | 0 次 | | （2）报告事项的主要内容 | 不适用 | | （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 | | 8．关注职责的履行情况 | | | （1）是否存在需要关注的事 ...

证券代码：300994 证券简称：久祺股份 公告编号：2023-030 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 久祺股份有限公司(以下简称"公司")于2023年8月23日召开第二届董事会第 七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期 的议案》，同意公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，将募集资金投 资项目之"研发设计中心项目"、"供应链体系升级项目"，项目达到预计可使 用状态的日期延期至2024年6月20日。公司独立董事、监事会、保荐机构已发表明 确同意意见。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股 东大会审议。现将相关事项公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股 票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号）同意注册，公司首次公开发行人 民币普通股4,856.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.90元，募集资金 总额为人民币577,864,000.00元，扣除发行费用人民币70,256,103.52元（不含 税）后，募集资金净额 ...