交易概述 - 控股股东控制的荣智科技以现金9905.90万元收购公司及子公司新能源装备持有的部分新能源业务应收账款[1] - 收购方荣智科技由实际控制人孙兴文持股90%和韩凤芝持股10%共同控制[1] 交易背景与目的 - 公司处于关键发展机遇期和战略投入期 需要资金支持全球化产能布局战略加速实施[2] - 泰国 印度 墨西哥 匈牙利等全球化产能布局及国内厦门重点项目投产需资金投入[2] - 新兴业务板块培育发展对资金储备和流动性管理提出更高要求[2] - 新能源行业竞争日趋激烈 通过应收账款转让可优化财务结构并聚焦核心业务发展[2] 交易影响 - 有效盘活存量资产并缓解资金压力 为战略布局提供更强财务支持[2] - 实际控制人收购行为体现对公司长远发展的信心与支持[2] - 交易符合公司整体利益及全体股东利益[2]

交易概述 - 控股股东控制的荣智科技以现金9905.90万元人民币收购公司及子公司新能源装备持有的部分新能源业务应收账款 [1] - 收购方荣智科技由实际控制人孙兴文持股90%和韩凤芝持股10%控制 两人为夫妻关系 [1] 交易背景与动因 - 公司处于关键发展机遇期和战略投入期 需资金支持泰国 印度 墨西哥 匈牙利等全球化产能布局战略加速实施 [2] - 国内厦门重点项目建设与投产及其他新兴业务板块培育发展对资金储备和流动性管理提出更高要求 [2] - 新能源行业竞争日趋激烈 通过应收账款转让可优化财务结构并聚焦核心业务发展 [2] 交易影响与意义 - 有效盘活存量资产 缓解资金压力 为战略布局提供更强财务支持 [2] - 实际控制人收购行为体现对公司长远发展的信心与支持 [2] - 交易符合公司整体利益及全体股东利益 双方将共同推动更高质量发展 [2]

交易信息 - 公司拟9905.90万元现金向荣智科技转让新能源业务应收账款[1] - 截止公告日，应收账款账面价值14005.90万元，交易标的9905.90万元[9] - 交易价格为账面净值，已扣减坏账准备1668.59万元和转让收益权4100万元[9] 交易安排 - 丙方60日内付1500万元，2026年12月31日前付清剩余款项[11] 交易意义 - 转让应收账款可满足资金需求，缓解现金流压力[14] - 转让事项盘活存量资产，利于实现公司战略目标[15] 相关审议 - 2025年9月12日多项会议审议通过关联交易议案，尚需股东大会审议[5][18][19] 关联方信息 - 孙兴文、韩凤芝分别持有荣智科技90.00%、10.00%股权[4] - 荣智科技成立于2025年8月22日，注册资本100万元[6] - 年初至披露日与荣智科技累计关联交易总金额为0.00万元[17]

担保审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产 10%需董事会、股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后担保需董事会、股东会审议[15] - 为资产负债率超 70%的对象担保需董事会、股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产 50%且超 5000 万元需董事会、股东会审议[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后担保需董事会、股东会审议且股东会三分之二以上通过[15][23] - 对股东等关联人担保需董事会、股东会审议且关联方不参与表决[15][24] - 公司提供担保均需董事会 2/3 以上董事审议通过并披露[15] - 为控股子公司担保可预计额度并提交股东会审议[16][17] - 董事会审议担保需三分之二以上董事通过，关联担保需非关联董事三分之二以上通过[17] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保可豁免股东会审议[25] 担保管理与执行 - 担保合同需明确债权种类、金额等条款[24] - 财务部负责担保登记、注销及督促还款[23] - 经办责任人关注被担保方情况并报告财务部[23] 追偿与披露 - 被担保人债务到期十五个工作日未还款启动反担保追偿程序[27] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行承担保证责任[27] - 董事会秘书是担保信息披露责任人[31] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款及时披露[31] 责任与生效 - 董事会视损失给予责任人处分[33] - 子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[36]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提董事候选人议案，提名不多于拟选人数[4] - 1%以上股东可会前提候选人，经董事会审核提交股东会审议[6] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积，多轮需重算[8] - 选独立董事、非独立董事选票数分别对应乘所选人数且只能投对应候选人[9] - 股东仅投同意票，候选人数不超应选人数，投票总数超累积票数无效[9] 选举结果 - 董事以得票多少当选，当选投票表决权数不低于出席股东股份总数二分之一[12] - 中选人数超应选人数，得票多者当选；当选不足规定人数三分之二需二轮选举[12] - 超二分之一选票候选人多于应选人数，按票数排序，相同且超应选人数需二轮选举[13] - 二轮未达要求，会后两月内再召开股东会选举缺额董事[12][13]

制度适用人员 - 适用于公司董事、高管等及持股5%以上股东[4] 差错情形与处理 - 年度报告重大差错含财务报告重大会计差错等[4][5] - 发生差错需更正、补充或修正并问责[6] 责任划分 - 工作人员对资料担直接责任，负责人担相应责任[7] - 董事长等对年报及财务报告担主要责任[7] 执行与承担形式 - 法务证券部负责责任追究执行[7] - 责任承担形式有责令检讨、通报批评等[7] 处理情形与披露 - 情节恶劣从严处理，阻止后果从轻或免罚[8][12] - 董事会以临时公告披露责任认定及处罚决议[9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会审议[13] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会审议[13] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上经股东会审议[15] 关联交易定价 - 有国家定价执行国家定价；无则执行行业可比当地市场价等[9] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[15] - 出席董事会无关联董事过半数可举行会议，不足三人提交股东会审议[21] - 关联交易提交股东会前需经独立董事专门会议审议通过并披露[19] 其他规定 - 关联交易协议变更或终止需原批准机构批准[24] - 公司按规定披露关联交易，超金额或超三年需重新履行程序[26] - 公司控制或持股50%以上子公司关联交易视同公司行为[28] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，自审议通过生效[28]

市值管理 - 公司制定市值管理制度加强管理，维护公司及投资者权益[2] - 目的是使市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益增长[4] - 原则包括系统性、科学性、合规性和常态化[5] 管理架构 - 市值管理由董事会领导，董秘负责，证券部执行[7] - 董事会应制定公司投资价值长期目标[7] 管理措施 - 可通过并购重组、股权激励等反映公司质量[11][12] - 证券部监测市值等指标并设预警阈值[15] - 股价短期大跌时分析原因并采取措施[15][16] 信息披露与分红 - 真实准确完整及时公平披露信息传递投资价值[12] - 可制定并实施中长期分红规划[12] 股价下跌情形 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%为大跌情形[18] - 收盘价低于近一年最高收盘价50%为大跌情形[18] 制度相关 - 制度由董事会制定、修改和解释[18] - 制度自董事会审议通过生效实施，修改亦同[18] 公司信息 - 公司为天津津荣天宇精密机械股份有限公司[19] - 时间为2025年9月[19]

股东会投票服务 - 召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议需在深交所交易日召开[3] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项，通知发布次日申请开通服务并录入信息，股权登记次日复核[5] 投票时间与数据 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[7] - 互联网投票系统投票时间为股东会召开当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[9] - 网络投票开始日前两个交易日提供股权登记日股东电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[6] 投票规则 - 特定集合类账户持有人或名义持有人需通过互联网投票系统投票[9] - 股东行使表决权数量为名下股东账户所持股份总和，多账户投票以第一次有效投票为准[11] - 股东对议案多次有效投票视为出席，未表决或不符要求议案按弃权计算[11] - 公司设总议案，重复投票以第一次有效投票为准[13] 中小投资者投票 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，单独统计并披露其投票结果，中小投资者指除董事、高管及合计持股5%以上股东外的其他股东[14] 其他 - 公司承担网络投票服务费用[17] - 细则由董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[17]

公司基本信息 - 公司于2021年4月7日经中国证监会注册，5月12日在深交所上市，首次公开发行1,847.68万股[8] - 公司注册资本为14,029.7357万元[12] - 公司设立时发行股份2,500万股，闫学伟等6人发起认购[22][23] - 公司已发行股份数为140,297,357股，全部为普通股[23] 股东权益与限制 - 公开发行股份前已发行股份1年内不得转让，董事等任职及离职有转让限制[33] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[40] - 股东对决议违法违规可请求法院认定无效或撤销[42] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[44][45] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求等可召开临时股东会[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[84] - 公司一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议通过[86] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1人，独立董事3人[106] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日通知[115] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，10日内召集[115] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[160] - 符合条件时，公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[164] - 现金分红需满足可分配利润为正等4个条件，不同阶段有分红占比要求[166][167] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[179][180] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[186][187] - 公司合并、分立、减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[187][188][189]