股权交易 - 公司现金购买南京万优49.00%股权，作价137,922.50万元[10][14] - 福建农开发等向周鹏转让上市公司9,890,000股股份，占比5.2714%[10] - 周鹏及其配偶将12,290,000股股份（占比6.55%）表决权委托给王泽宁[10] - 淮南盛裕转让南京万优45.08%股权，淮南会想转让3.92%股权[12] - 2024年8月15日公司拟2.94亿元受让南京万好49%股权，完成后合计持股75.52%[20] 交易数据 - 南京万优股东全部权益账面值42,482.87万元，评估值299,700.00万元，增值率605.46%[14] - 本次交易与前12个月购买累计资产总额占比23.62%、净资产额占比114.50%、营业收入占比16.11%[22] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，净利润分别不低于3.2亿元、3.3亿元、3.5亿元[18] 交易安排 - 交易资金来源为自有资金和银行并购贷款[15] - 交易在协议生效30日内且取得反垄断局决定后一次性支付对价[16] - 业绩承诺期届满4个月内进行减值测试[19] 交易进展 - 2025年8月11日董事会、11月3日股东会审议通过交易相关议案[29] - 南京万优股东会同意49%股权转让，淮南盛裕和淮南会想股东分别同意45.08%和3.92%转让[30] - 交易取得国家市场监督管理总局对经营者集中不实施进一步审查决定[31] - 南京万优标的资产过户完成，公司直接和间接持有75.01%股权[33] - 公司已全额支付本次交易总对价13.79225亿元[34] 公司治理 - 2025年8月22日董事会、9月8日股东会决定不再设置监事会，陈毅勇等3人不再担任公司监事[38] - 2025年9月2日董事会、9月18日股东会聘任杨帆为公司第四届董事会独立董事[38] - 2025年9月17日职工代表大会选举李博为第四届董事会职工代表董事[38] - 2025年10月21日董事会、11月6日股东会聘任郑鲁英为公司第四届董事会独立董事[39] 交易情况 - 截至报告出具日，标的公司董监高及相关人员无更换情况[41] - 截至报告出具日，未发生上市公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[42] - 截至报告出具日，《支付现金购买资产协议》及《股份转让暨表决权委托协议》正常履行，未出现违约情形[43] - 截至报告出具日，交易各方正常履行相关承诺，未出现违反承诺的情形[44] 专业意见 - 独立财务顾问认为本次交易已取得所需决策及审批程序，实施符合相关规定，标的资产已完成过户登记[47] - 法律顾问认为本次交易已取得全部必要批准和授权，具备实施的法定条件，标的资产已完成交割[48] 其他交易 - 2024年12月12日公司同意2770.31万元购买16项“新零帮”软件系统[21]