关联交易管理制度核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易符合公平、公正、公开原则，不损害公司及股东利益，依据法律法规及公司章程执行[1] - 关联交易定义为公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项，包括购买/出售资产、对外投资等18类具体情形[4][5] - 关联交易需遵循四大基本原则：尽量减少关联交易、定价公允、履行信息披露义务、保护中小股东权益[1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人、受关联自然人控制的法人等五类情形[7] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事/高管、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员等五类情形[8] - 过去12个月内曾具关联人资格或未来12个月内将具备资格的主体视同关联人[9] 关联交易定价与执行规范 - 定价优先采用市场价，次选成本加成价或协议价，需在合同中明确成本利润标准[11] - 严禁以垫支费用、资金拆借、代偿债务等六种方式向关联方输送利益[6][14] - 关联人占用资金原则上需现金清偿，非现金资产抵债需满足资产属同一业务体系等五项条件[15] 审批权限与披露要求 - 单笔或12个月累计超3000万元且占净资产5%以上的关联交易需股东会审批[17] - 3000万元以下或占净资产5%以下的关联交易由董事会审批[18] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需披露[34] 特殊关联交易处理 - 日常关联交易可按年度预计总金额一次性审批，超预计部分需补充审议[22] - 公开招标、单方获益、国家定价等五类交易可豁免股东会审批[23] - 与关联财务公司交易需签订金融服务协议，每3年重新审议并持续披露风险评估[37][38] 审议程序与回避机制 - 关联股东在股东会表决时需回避，关联董事在董事会表决时不计入法定人数[27][29] - 董事会审议关联交易需审核关联人资质证明、定价依据等七类文件[31] - 未获批准的关联交易不得执行，已执行未批准的需在60日内补程序[32] 监督与责任追究 - 公司需建立财务公司交易风险处置预案，指派专人动态监控资金安全[39] - 董事高管发现关联人侵占利益需及时提请董事会采取措施[43] - 违规关联交易给公司造成损失的，相关责任人需承担赔偿责任[42]

股东会召开基本情况 - 公司将于2025年8月8日下午14:00召开2025年第二次临时股东会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 股东会由公司董事会召集，第四届董事会第十九次会议已审议通过召开议案 [1] - 股权登记日为2025年8月1日，登记在册股东可通过现场或网络投票行使表决权 [2] 会议审议事项 - 议案内容已通过董事会审议，详情参见巨潮资讯网公告 [3] - 议案1为特别决议议案，需获得出席股东三分之二以上表决权通过 [3] - 中小股东（持股<5%且非董监高）的表决将单独计票并披露 [4] 会议登记安排 - 现场登记时间为2025年8月6日9:30-17:00，支持信函或电子邮件登记 [5] - 自然人股东需提供身份证及账户卡复印件，法人股东需营业执照复印件等文件 [4] - 登记地点为深圳市罗湖区公司董事会事务部 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统（9:15-9:25）或互联网投票系统（9:15-15:00）参与投票 [1][8] - 重复投票以第一次有效投票为准，总议案与具体提案存在优先级规则 [6][8] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码 [9] 其他事项 - 现场会议地点为深圳市罗湖区东晓街道布吉路1028号中设广场 [2][5] - 会议联系人曹婷，联系电话0755-25177228，邮箱ir@zjfzgroup.com [5] - 备查文件包括第四届董事会第十九次会议决议 [6]

公司基本情况 - 2021年1月26日首次向社会公众发行人民币普通股6600.05万股，4月9日在深交所创业板上市[5] - 注册资本为人民币26400.1897万元[7] - 股份总数为26400.1897万股，均为普通股[15] 发起人情况 - 中国黄金集团有限公司认购10341.7398万股、浙江世元贵金属有限公司认购2535.3573万股等[14] - 各发起人以截至2011年4月30日经审计的净资产220121317.86元按1:0.65的比例折股出资[14] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] - 持有公司股份5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[52] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中含3名独立董事，设董事长1人[112] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集需提前10日书面通知全体董事[122] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[122] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[147] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年合并口径可分配利润的10%，三年内现金累计分配利润不少于三年合并口径年均可分配利润的30%[151] - 股东会通过利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[149] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[161] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[170]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] - 因协议或安排在未来12个月内或过去12个月内具有关联情形的法人或自然人视同为关联人[10] 关联交易审议 - 连续12个月内单笔或累计交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易由股东会审议[19] - 连续12个月内单笔或累计交易不超3000万元（含）或不超最近一期经审计净资产绝对值5%（不含）的关联交易由董事会审议[21] 担保与财务资助 - 公司为关联人提供担保无论数额大小均需董事会审议后提交股东会审议[19][21] - 公司不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[21] - 关联参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议并提交股东会审议[21] 资金清偿 - 关联人占用公司资金原则上以现金清偿，特殊情况用非现金资产清偿需满足多项规定[16] 借款限制 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[17] 特殊情况处理 - 关联交易年度超出预计总金额需重新提交审议[23] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[24] 表决规则 - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，其股份不计入总数[29] - 临时会议主持人需经到会非关联股东所持表决权半数以上通过[30] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[31] 董事义务 - 董事关联关系应书面报告并接受质询，表决时应回避[31] 文件审核 - 董事会对关联交易决议至少审核七类文件[34] 未批准交易处理 - 未获事前批准的关联交易应在60日内履行审批程序[32] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行的可终止[33] 交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需披露[34] 财务公司关联交易 - 与关联财务公司发生金融业务，财务公司需具备资质且指标符合监管规定[35] - 与关联财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重审并披露[36] - 与关联财务公司签协议，需在存款前评估其财务状况并出具报告[36] - 与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应制定风险处置预案[39] - 关联交易存续期间，公司应动态评估和监督财务公司资金风险[37] - 应披露与关联财务公司存贷款利率确定方式并对比说明定价公允性[40] - 定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况[41] 违规责任 - 会计师事务所每年提交涉及财务公司关联交易金融业务专项说明[39] - 保荐人等在督导期每年对金融服务等情况专项核查并披露[39] - 股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规需担责[41]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会不定期，特定情形发生日起2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、全体独立董事1/2以上同意提议，董事会应10日内书面反馈[21][23] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提股东会提案[27] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知[29] 审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多种情况需股东会审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保事项需股东会审议[15] - 公司与关联方连续12个月内交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[16] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] 会议投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[36] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[44] - 公司发布股东会通知后，应在股权登记日后三日内再次公告[55]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设1名董事长[5] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[5] 审议标准 - 重大交易或重要合同资产总额占比10%以上提交董事会审议披露[15] - 交易资产总额占比50%以上经董事会审议后提交股东会审议[16] - 连续12个月内购买或出售资产不超最近一期经审计总资产30%（含）由董事会审议或授权批准[18] - 连续12个月内投资事项不超公司最近一期经审计净资产30%（含）由董事会审议或授权批准[18] - 单笔担保额不超公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议批准[19] - 公司及其控股子公司对外担保总额不超公司最近一期经审计净资产50%的担保由董事会审议批准[19] - 为资产负债率不超70%的担保对象提供的担保由董事会审议批准[19] - 公司一年内向他人提供担保金额不超公司最近一期经审计总资产30%的担保由董事会审议批准[19] - 公司与关联人连续12个月内交易不超3000万元（含）或不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易由董事会审议或授权批准[20] - 公司连续12个月内无偿捐赠捐助不超公司最近一期经审计净资产0.1%由董事会审议或授权批准[22] - 单次财务资助或连续十二个月内累计超公司最近一期经审计净资产10%，董事会审议后提交股东会审议[22] 会议相关 - 董事会每年召开两次定期会议，分别于半年度和年度结束后2、4个月内召开[25] - 董事长10日内召集主持董事会会议[26] - 董事会定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[27] - 董事会决议经全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事会关联事项决议，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[40] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[41] - 董事会会议记录含召开日期、地点、召集人姓名等内容[44] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，不签又不说明视为同意[44] 其他 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[51] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理[52] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[45][46] - 本规则由董事会审议报股东会批准后生效，由董事会负责解释[49][50]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占1/2以上，至少1名是专业会计人士[5] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[5] - 设主任1名，由会计专业独立董事担任，经1/2多数选举并报董事会批准[5] 任期与补选 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[5] - 独立董事不足或缺会计专业人士时，公司60日内补选[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 定期会议提前5天通知，临时会议提前3天通知[12] - 会议决议须全体委员过半数通过[12] 内部审计督导 - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[9] 规则生效 - 议事规则经董事会审议批准后生效实施[18]

公司章程修订 - 2025年7月20日召开会议审议通过修订公司章程及配套议事规则议案[1] - 经营范围新增Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售和生产等业务[2] - 公司住所由深圳市光明区变更为深圳市罗湖区，邮编变更[4] 股份与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司收购本公司股份新增将股份用于转换可转换为股票的公司债券等情形[6] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或者注销[7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权在股东会召开十日前提出临时提案[9] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] 股东会相关 - 股东大会职权包括决定经营方针和投资计划等多项内容，且不得授权董事会或其他机构个人代为行使[14] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，须经股东大会审议通过[15] - 董事人数不足法定最低人数5人或少于本章程规定董事人数2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[16] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期届满前股东大会不能无故解除其职务[23] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[23] - 独立董事不在公司担任除董事之外的其他职务，与公司及主要股东等无利害关系[25] 利润分配 - 公司利润分配可采用现金、股票或两者结合的方式[37] - 满足现金分红条件时，现金分配利润不少于当年合并口径可分配利润的10%[37] - 三年内，公司现金累计分配利润不少于三年合并口径年均可分配利润的30%[37] 其他 - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员[38] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[39] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议[40]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会8月8日14:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年8月1日[4] - 现场会议在深圳罗湖区中设广场B栋19层1915室召开[7] 议案相关 - 审议《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》等[8] - 议案1为特别决议议案，需三分之二以上表决通过[9] 其他事项 - 现场登记时间为2025年8月6日9:30 - 11:30、13:00 - 17:00[12] - 网络投票代码为350962，简称为中辐投票[19] - 授权委托书有效期至会议结束[23] - 需填参会股东登记表，8月6日17:00前邮寄[26]

会议信息 - 董事会会议于2025年7月20日举行，9名董事全部参加[2] - 拟于2025年8月8日召开2025年第二次临时股东会[13] 议案审议 - 多项议案获通过，部分尚需股东会审议[3][5][6][8][9][10][11]