管理原则 - 公司对外担保遵循审慎、安全等原则，有权拒绝强令担保行为 [1] - 对外担保由董事会统一管理，各分、子公司未经批准不得对外担保 [1] - 财务部负责受理和初审，董事会秘书负责合规性复核与信息披露 [1] 审批程序 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后的担保需经董事会审议后提交股东会审议批准 [1] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [1] - 其他对外担保事项由董事会审议批准，需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意 [1] 担保前审查 - 公司决定对外担保前要核实被担保对象资信状况 [1] - 被担保人要提供多种资料，公司审查部门要进行调查审查 [1] - 担保必须订立书面合同，合同需符合法律规定并明确多项条款 [1] 风险控制与管理 - 财务部要妥善保存相关文件资料 [2] - 公司要持续关注被担保人情况，被担保人要定期汇报借款情况 [2] - 公司为控股股东等提供担保需有反担保，对外提供担保应采取防范措施 [2] 信息披露 - 公司要按规定履行相关义务 [2] - 出现特定情形要及时了解并披露被担保人偿债能力等情况 [2] 其他规定 - 制度规定了相关人员的法律责任 [2] - 适用于控股子公司，生效需经股东会审议通过并由董事会负责解释 [2]

业务构成 - 2024年1至12月电梯业务收入占比99.37% [1] - 其他业务收入占比0.63% [1] 股权激励计划 - 采用第二类限制性股票作为激励工具 涉及公司A股普通股 [3] - 激励对象总人数为9人 [3] - 授予限制性股票总量900万股 约占公司股本总额2.4亿股的3.75% [3] - 授予价格为每股5.03元 [3] - 有效期自授予之日起最长不超过60个月 [3]

公司治理 - 第四届第四次董事会会议于2025年8月19日以现场结合通讯表决方式召开 [2] - 会议审议《关于修订公司的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年1至12月份电梯业务收入占比99.37% [2] - 其他业务收入占比0.63% [2] 市场表现 - 股票代码SZ 300931 [2] - 收盘价10.07元 [2]

激励计划 - 2024年预留授予日，20名核心骨干员工获授80万股限制性股票[2] - 核心骨干获授股票占本次授予总数11.11%，占总股本0.33%[2] - 激励对象单获股不超总股本1%，累计不超20%[2] - 激励对象不包括独董、监事、外籍员工等[2]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量900.00万股，约占公司股本总额24,014.60万股的3.75%[6][26] - 限制性股票授予价格为5.03元/股[8][35] - 激励对象共9人，均为云视智邦核心骨干员工[8][22] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日，归属比例40%[31] - 第二个归属期自授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后交易日，归属比例30%[31] - 第三个归属期自授予日起36个月后首个交易日至48个月内最后交易日，归属比例30%[32] 业绩考核 - 激励计划考核年度为2025 - 2027年[42] - 2025年云视智邦净利润不低于2000万元[42] - 2026年云视智邦净利润不低于3000万元[42] - 2027年云视智邦净利润不低于5000万元[42] 个人考核 - 个人层面考核结果为A、B、C、D时，归属比例分别为100%、80%、50%、0%[43] 模型测算 - 2025年8月19日用Black - Scholes模型对900.00万股第二类限制性股票预测算，标的股价10.07元/股[53] - 历史波动率分别为39.5772%、33.4496%、29.2962%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为0%[53] 审议与实施 - 激励计划经股东大会审议需出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告，否则终止计划，3个月内不得再次审议[59] 调整与变更 - 派息调整授予价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[48] - 增发新股时，限制性股票授予/归属数量和授予价格不做调整[46][48] 其他规定 - 激励对象资金自筹，获授股票归属前不得转让、担保等，收益需纳税[67] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解，60日内未解决可诉讼[75]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票总量900.00万股，约占公司股本总额24,014.60万股的3.75%[6][26] - 限制性股票授予价格为5.03元/股[8][35] - 激励对象为云视智邦9名核心骨干员工[8][22] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 时间安排 - 激励对象名单内部公示期不少于10天[23] - 董事会薪酬与考核委员会在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[24] - 股东大会审议通过后60日内完成授予及公告程序[10][29] 归属安排 - 第一个归属期自授予日起12 - 24个月，归属比例40%[31] - 第二个归属期自授予日起24 - 36个月，归属比例30%[31] - 第三个归属期自授予日起36 - 48个月，归属比例30%[32] 业绩考核 - 2025 - 2027年云视智邦净利润分别不低于2000万、3000万、5000万[42] - 个人层面考核A、B、C、D归属比例分别为100%、80%、50%、0%[43] 其他要点 - 授予的限制性股票来源为回购和定向发行的A股普通股[25] - 禁售期董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职半年内不得转让[33] - 2025年8月19日对900万股第二类限制性股票预测算，标的股价10.07元/股[53] - 历史波动率分别为39.5772%、33.4496%、29.2962%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率0%[53] - 出现特定5种情形激励计划终止实施[56] - 公司控制权变更等情形激励计划不做变更[57]

新策略 - 2025年限制性股票激励计划授予核心骨干员工900万股[1] - 核心骨干员工获授限制性股票占授予总数100%[1] - 核心骨干员工获授限制性股票占公司目前总股本3.75%[1] - 激励对象获授公司股票未超总股本1%[1] - 激励计划涉及标的股票总数累计不超审议时股本总额20%[1]

股权激励计划 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量20％[2] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[4] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 流程与监督 - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[2] - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[4] - 公司聘请律师事务所发表专业意见，各项均符合《股权激励管理办法》[4] - 若聘请独立财务顾问，其报告专业意见完整且符合要求[4] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

股权激励计划概况 - 激励计划拟授予限制性股票总量720.00万股，占公司股本总额3.00%[4] - 首次授予640.00万股，占股本总额2.67%，占授予权益总额88.89%[4] - 预留80.00万股，占股本总额0.33%，占授予权益总额11.11%[4] - 激励计划有效期最长不超过48个月[5][16] - 首次授予和预留授予的限制性股票各批次归属比例均为50%[6] 授予相关信息 - 2025年8月19日为预留授予日，授予80.00万股，价格3.70元/股，授予20人[1][13][16] - 首次授予激励对象110人，预留激励对象在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[4] - 激励对象不包括独立董事等特定人员[20] - 本次预留限制性股票授予激励对象不包含董事、高管及持股5%以上股东[21] 业绩考核目标 - 2025年：2024 - 2025年两年营业收入累计值不低于9亿元或2025年净利润增长率不低于10%[8] - 2026年：2025 - 2026年两年营业收入累计值不低于10亿元或2026年净利润增长率不低于20%[8] - 第一个归属期：2024 - 2025年两年营业收入累计值不低于9亿元，或2025年净利润较2024年增长率不低于10%[9] - 第二个归属期：2025 - 2026年两年营业收入累计值不低于10亿元，或2026年净利润较2024年增长率不低于20%[9] 归属期时间 - 第一个归属期时间是授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后一个交易日[19] - 第二个归属期时间是授予日起24个月后首个交易日至36个月内最后一个交易日[19] 费用及测算 - 2025年8月19日测算，标的股价10.07元/股[24] - 历史波动率为39.5772%、33.4496%，无风险利率为1.50%、2.10%，股息率为0%[24] - 预留授予80.00万股限制性股票，需摊销总费用518.80万元，2025 - 2027年分别摊销142.89万元、293.28万元、82.63万元[25] 审议进程 - 2024年12月20日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11] - 2025年1月16日，股东大会审议通过激励计划相关议案[13] - 2025年8月19日，董事会和监事会审议通过授予预留部分限制性股票议案[13] 合规认定 - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形[28] - 上海市锦天城律师事务所认为公司向激励对象授予预留限制性股票符合相关规定[30] - 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为本次限制性股票激励计划预留授予相关事项合规[31]

激励对象 - 激励对象不存在不得成为激励对象的情形[1] - 激励对象不包括独立董事、监事等特定人员[2] - 激励对象名单与草案规定相符且符合条件[2] 激励计划 - 薪酬与考核委员会同意以2025年8月19日为预留授予日[2] - 授予价格为3.70元/股[2] - 向20名激励对象授予80.00万股限制性股票[2]