激励计划流程 - 2024年12月20日审议通过激励计划相关议案[11] - 2025年1月16日股东大会审议通过激励计划相关议案[12] - 2025年8月19日审议通过授予预留部分限制性股票议案[13] 激励计划数据 - 预留部分授予数量80.00万股[19] - 授予价格3.70元/股[19] - 授予人数20人[19] 归属期安排 - 第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%[21] - 第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[21] 人员限制 - 激励对象不包括独董、监事等[22]

激励计划概况 - 拟授予限制性股票总量720.00万股，预留80.00万股，占股本0.33%[12] - 首次和预留授予价格均为3.70元/股[12] 时间安排 - 2025年1月16日股东大会审议通过激励计划[8] - 2025年8月19日确定预留授予日[9] 授予条件 - 公司和激励对象需满足特定条件才授予[14][15] 审批情况 - 已取得现阶段必要批准和授权[18] - 尚需履行信息披露义务[18]

激励计划基本信息 - 激励对象为9名云视智邦核心骨干员工[14] - 授予限制性股票数量为900万股，占总股本3.75%[14][17] - 激励计划有效期最长不超过60个月[18][39] - 限制性股票授予价格为每股5.03元[21][36] 归属相关 - 第一个归属期归属比例为40%，第二、三个为30%[19][39] - 激励对象获授各批次限制性股票归属前须任职12个月以上[25][47] - 激励对象个人层面归属比例：A为100%、B为80%、C为50%、D为0%[27] 业绩目标 - 2025 - 2027年云视智邦净利润分别不低于2000万、3000万、5000万[26][44] 其他 - 激励计划需股东大会决议批准[48] - 限制性股票按授予时公允价值在生效期内摊销计入会计报表[41] - 公司将在授予日至归属日修正预计可归属限制性股票数量[41]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名[4] 会议规定 - 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，会议决议须经全体委员的过半数通过[12] - 薪酬与考核委员会会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年[13] 职责权限 - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案[6] - 公司董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[6] 考评流程 - 薪酬与考核委员会下设工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[9] - 考评时先由董事和高级管理人员作述职和自我评价，再进行绩效评价，最后提报酬数额和奖励方式报董事会[10] 细则生效 - 本实施细则由董事会制订，经公司股东会审议批准后生效，修改时亦同[15]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为公司与交易所、投资者指定联络人，属高级管理人员，对董事会负责[4] - 不得担任董事会秘书有《公司法》禁止等情形[4][5] - 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责[7] - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表，均需资格证书[7] - 解聘需充分理由，辞职应提交辞职书[8] - 特定情形一个月内解聘秘书[8] 职责与工作 - 职责包括信息披露、投资者关系管理等[11] - 履职受妨碍可直接向交易所报告[12] - 组织、协调公司信息披露工作[14] - 有关部门向秘书提供披露资料[14] - 重大决定前征询秘书信息披露意见[14] - 可设信息披露管理部门，由秘书负责[14] - 董事会设办公室支持秘书工作[14] - 公司保证秘书与外界充分沟通[14] 细则规定 - 细则未尽依相关规定执行[16] - 与规定不一致以规定为准[16] - 由董事会负责制定、解释和修订[16] - 经董事会决议批准生效[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事比例不低于1/3，兼任高管及职工代表董事人数不超总数1/2[2] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，审计等三委员会中独立董事应占多数并担任召集人[2] 交易审议 - 董事会在股东会授权范围内审议交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但不超50%等多项标准[5] - 公司与关联自然人发生30万元以上但不超公司最近一期经审计净资产绝对值5%（或1000万元）的关联交易由董事会决定[7] - 公司与关联法人发生100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不超5%（或1000万元）的关联交易由董事会决定[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[12] - 董事会召开定期会议应在会议召开10日前通知，临时会议应在会议召开5日前通知[13] 会议变更 - 董事会定期会议书面通知发出后变更会议时间等事项，应在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知[14] - 董事会临时会议通知发出后变更会议时间等事项，应在会议召开前取得全体与会董事认可并做好记录[14] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事，委托书需载明相关信息[16] - 委托和受托出席董事会会议有多项原则限制[17] 表决规则 - 董事会决议表决方式为记名投票或举手表决，表决意向分同意、反对和弃权[21] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[18] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再次审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[19] 记录保存 - 董事会会议记录保存期为10年[21] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效施行，修改亦同[23]

董事和高管任职申报 - 新任董事和高级管理人员任职通过后二日内申报个人及亲属身份信息[4] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前三十日及季报、业绩预告、快报公告前十日不得买卖[6] - 上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让股份[4] 股份转让限制 - 任职期间每年转让不超所持股份总数的百分之二十五[6] - 所持股份不超一千股可一次全部转让[6] 股份锁定与变动公告 - 年内新增无限售条件股份按百分之七十五自动锁定[7] - 股份变动自事实发生之日起二日内公告[9] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[10][12] - 违规情节严重或拒缴收益，董事提请罢免、高管免除职务[12] - 违规持股变动造成损失公司视情况追责[12] 其他规定 - 持股变动比例达规定需报告披露[11] - 不得从事本公司股票融资融券交易[12] - 董事会秘书管理相关人员身份及持股数据信息[12] - 办法未尽事宜按相关规定执行，解释权归董事会[13][14]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会职责 - 拟定选择标准和程序，遴选审核人选并提建议[6] - 选举新董事和聘任新总经理前提候选人建议[9] 提名委员会会议 - 不定期召开，两名以上委员提议可开[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 其他 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议记录保存十年，细则经股东会批准生效[12][14]

战略委员会设置 - 公司设董事会战略委员会，负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员3名董事，董事长任主任委员[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] - 会议三分之二以上委员出席才可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[11] - 会议记录由董事会秘书保存十年[11] - 实施细则经股东会审议批准生效及修改[14] - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任[5] 提名与补选 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] - 若不符规定，董事会六十日内完成补选[6] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 会前五天通知，主任委员主持[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 下设审计工作组，董事会秘书提交议案[6]