业绩总结 - 2024年1 - 6月公司实现营业收入47,581.67万元，2023年度为95,572.26万元，2022年度为93,847.48万元[8] - 2024年1 - 6月净利润为1,907,836.55元，2023年度净亏损为43,564,309.82元，2022年度净亏损为930,924.13元[21] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为43,146,976.98元，2023年度为70,897,758.24元，2022年度为34,810,456.56元[22] 资产负债情况 - 2024年6月30日公司资产总计680,263,749.09元，较2023年12月31日下降约4.4%[18] - 2024年6月30日负债合计122,659,836.85元，较2023年12月31日下降约22%[19] - 2024年6月30日所有者权益合计557,603,912.24元，较2023年12月31日增长约0.6%[19] 财务指标变动 - 2024年1 - 6月固定资产折旧费用减少5,057,891.86元，净利润增加5,057,891.86元[89] - 2024年1 - 6月应收账款坏账准备减少271,240.13元，净利润增加271,240.13元[90] 业务收入结构 - 2024年1 - 6月制造业主营业务收入472,337,549.59元，成本449,912,719.75元[152] - 2024年1 - 6月丰田通商株式会社营业收入470,030,507.75元，占比98.78%[153] 费用情况 - 2024年1 - 6月销售费用合计7,301,850.77元，2023年度为14,201,986.63元，2022年度为12,669,139.34元[155] - 2024年1 - 6月管理费用合计13,533,633.85元，2023年度为27,987,702.76元，2022年度为28,121,590.40元[155] 现金流情况 - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为546,992,878.56元，2023年度为1,064,366,615.28元，2022年度为1,049,378,930.90元[22] - 2024年1 - 6月投资活动现金流入小计为4,108,080.00元，2023年度为151,220.00元，2022年度为379,230.00元[22] 其他财务信息 - 公司于2003年6月24日注册成立，初始登记注册资本为1200.00万美元，截至2024年6月30日，注册资本为6490万美元[26][28] - 公司会计期间为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[34][36]

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年十月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权[1] - 若交易顺利，三大雅将成公司全资子公司[1] 交易进展 - 信永中和以2024年6月30日为基准日对标的公司加期审计[1] - 公司完成本次交易相关披露文件补充和修订[1] - 相关公告于2024年10月16日在巨潮资讯网披露[1][3] 审计情况 - 标的公司加期审计不影响交易方案和性质[2] - 加期审计期间标的公司未发生重大不利变化[2] - 加期审计结果不影响交易对价合理性及公允性[2]

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-047 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十次会议 于 2024 年 10 月 15 日在公司以现场方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 9 日通 过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建先生主持，会 议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《南 通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 （二）审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告、备考审阅报告的议 案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为基准 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-046 南通江天化学股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日在公司以现场结合通讯方式召开。会议通知 于 2024 年 10 月 9 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司董 事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高级 管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于<南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）以 2024 年 6 月 30 日为基准日，对标的公司进行 了加期审计，并出 ...

市场扩张和并购 - 公司拟2.85亿元现金收购三大雅100%股权，交易分两笔支付，资金为自有或自筹[17][18][19][21] - 2024年9月27日签署《股权转让协议》，交易完成后三大雅成全资子公司[5][13] - 以资产总额、营业收入和资产净额计算，相关指标比例分别为71.12%、134.78%、80.82%，构成重大资产重组[23] - 本次交易不构成关联交易和重组上市[25][26] 公司历史与股权结构 - 江天化学前身为南通江天化学品有限公司，1999年设立，现注册资本1.4436亿元[30] - 2021年1月7日首次公开发行2005万股，2022年5月13日以资本公积金每10股转增8股[34][35][36] - 截至2024年9月26日，SDP股东为SCI，SCI持股100%，SDP注册资本29亿日元[39] 三大雅情况 - 三大雅2003年6月成立，注册资本6490万美元，主营高吸水性树脂[46][48][67] - 2024年1 - 6月、2023年、2022年关联交易合计金额分别为472,476,862.18元、942,967,070.34元、929,939,692.77元[75] - 截至2024年6月30日，公司设备账面原值合计991,636,689.81元，账面价值合计87,955,357.37元[83] 合规与风险 - 报告期内三大雅存在被相关部门处罚情况，如2022 - 2023年多次受罚[90][91][93] - 2021年3月三大雅收到搬迁公告，截至目前无明确计划，协议未签署[95] - 2023年3月三大雅收到纳税风险提醒函，事项无确定性处理意见，SDP承担补税赔偿责任[96][98] 交易相关安排 - 上市公司与SDP最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同，转让价格未确定[94] - 参与交易的中介机构有平安证券、观韬、信永中和、东洲评估，均具备服务资格[128][129] - 公司采取多项保密和内幕信息管理措施，提交相关主体买卖股票情况查询申请待核查[131][133]

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南通） SDP Global Co., | | | | 有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | 的全资子公 SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP | | | | 司 | | 三洋化成 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，构成重大资产重组[1] - 2024年9月27日，公司召开会议审议通过本次交易相关议案[1] 数据更新 - 公司对标的公司补充2024年1 - 6月财务数据并加期审计[2] - 各章节更新2024年1 - 6月标的公司及上市公司多方面数据[2][3] 报告调整 - 释义部分调整释义，修改报告名称及文号[2] - 第十五章增加《补充法律意见书》[3] 风险提示 - 重大风险提示更新2024年1 - 6月原材料成本和客户集中度相关风险数据[2]

业绩总结 - 2024年1 - 3月公司营业收入20967.83万元，2023年度95572.26万元，2022年度93847.48万元[9] - 2024年1 - 3月净利润311.77万元，2023年度净亏损4356.43万元，2022年度净亏损93.09万元[26] - 2024年1 - 3月经营活动现金流量净额 - 4913.67万元，2023年度7089.78万元，2022年度3481.05万元[28] 财务状况 - 2024年3月31日资产总计63311.00万元，较2023年12月31日下降10.99%[1][3] - 2024年3月31日负债合计7548.39万元，较2023年12月31日下降51.93%[3] - 2024年3月31日所有者权益合计55762.61万元，较2023年12月31日增长0.56%[3] 资产变动 - 2024年3月31日流动资产合计46655.51万元，较2023年12月31日下降12.66%[1] - 2024年3月31日非流动资产合计16655.49万元，较2023年12月31日下降6.07%[1] - 2024年3月31日固定资产为14834.77万元，较2023年12月31日下降5.66%[1] 负债变动 - 2024年3月31日应付账款为6576.40万元，较2023年12月31日下降54.19%[3] - 2024年3月31日应付职工薪酬为277.39万元，较2023年12月31日下降44.65%[3] 收入构成 - 公司营业收入包括销售商品、提供劳务、租赁和贸易收入[83] - 2024年1 - 3月主营业务收入20672.13万元，成本19405.33万元[170] 费用情况 - 2024年1 - 3月销售费用合计371.19万元，2023年度为1420.20万元，2022年度为1266.91万元[173] - 2024年1 - 3月管理费用合计680.20万元，2023年度为2798.77万元，2022年度为2812.16万元[174] - 2024年1 - 3月财务费用合计 - 127.09万元，2023年度为 - 420.12万元，2022年度为 - 510.98万元[174] 其他收益 - 2024年1 - 3月其他收益合计5.89万元，2023年度为27.48万元，2022年度为38.98万元[174] - 2024年1 - 3月设备租赁收入55.80万元，2023年度为223.86万元，2022年度为228.78万元[181] 关联交易 - 2024年1 - 3月采购商品/接受劳务关联交易合计金额为701.58万元，2023年度为4486.26万元，2022年度为5110.82万元[195] - 2024年1 - 3月出售商品/提供劳务关联交易合计金额为20795.58万元，2023年度为94296.71万元，2022年度为92993.97万元[195] 公司历史 - 2003年公司初始登记注册资本为1200.00万美元[33] - 2006年公司增资，注册资本由1200.00万美元变更为2400.00万美元[34] - 2010年公司再次增资，注册资本由2400.00万美元变更为4620.00万美元[34] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产减值处理并确认损失准备[57] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提存货跌价准备[68] - 内销产品发出商品并由客户签收确认后确认收入，外销产品发出商品完成海关报关手续并取得提单时确认收入[83]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买SDP持有的三大雅100%股权，交易完成后三大雅成全资子公司[3] - 本次交易构成重大资产重组[5] 交易标的数据 - SDP注册资本29亿日元，母公司为三洋化成工业株式会社[7] - 三大雅注册资本6490万美元，2024年1 - 3月资产总额63311万元、负债7548.39万元、净资产55762.61万元、营收20967.83万元、净利润311.77万元[9][10] - 截至2024年3月31日，三大雅100%股权评估值28838.52万元，交易对价28500万元[11] 交易支付安排 - 股权转让交割日后30日内，公司支付转让价格的90%即25650万元[14] - 转让价格尾款2850万元，交割日后30日汇入监管账户，无违约情况在交割日起一年届满之日起10日内支付[14][15] 交易流程 - 协议生效后15个工作日内办理股权转让变更登记备案，新营业执照颁发日为交割日[17] - 甲乙双方最晚在股权交割日后15日内签署知识产权转让及实施许可合同[21] 其他约定 - 公司确保交割日后目标公司以不低于现有水平雇佣现有员工至少3年，不足3年至法定退休年龄[19] - 协议签订日后至交割日前，目标公司损益不影响转让价格，乙方不从目标公司分红[18] - 乙方授予目标公司在协议签署时对象领域专有技术独占许可，可再分许可给甲方控股子公司[22] - 乙方选派技术和销售顾问各1名至目标公司进行业务过渡协助，派驻时间最长不超1年[24] - 甲方索赔责任总额以转让价格的10%即2850万元为限，乙方责任承担期为交割日起1年[30] - 若甲方未支付转让价格的90%或未汇入转让价格尾款，经乙方催告30天仍未支付，乙方可解除协议[32] - 协议生效后30天内未交割，任何一方可通知对方终止协议[32] - 协议自双方签字盖章成立，信息披露和保密条款自盖章生效，其余条款满足双方股东大会审议通过条件后生效[33] - 目标公司过去年度转让定价税制补税税额由乙方全额承担，从转让价格中扣付给甲方[28] - 协议经双方协商一致可书面修改、补充或变更，除协商一致外一方不得随意解除协议[31][32] 未来展望 - 本次交易完成后公司新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[34] 备查文件 - 公司备查文件包含第四届董事会第九次会议决议[35] - 公司备查文件包含《股权转让协议》[35] - 信永中和会计师事务所出具三大雅精细化学品（南通）有限公司2024年1 - 3月、2023年度、2022年度审计报告[35] - 上海东洲资产评估有限公司出具三大雅精细化学品（南通）有限公司股东全部权益价值资产评估报告[35] 公告日期 - 公司董事会公告日期为2024年9月27日[36]