（以下无正文） 1 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际 控制权变动的情形。截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年9月27日 2 ...

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] - 平安证券为本次交易独立财务顾问[1] 其他信息 - 标的公司属“其他高性能树脂制造”行业[2] - 标的公司与上市公司同属“C26 化学原料和化学制品制造业”[2] - 平安证券认为交易符合相关规定[1][2]

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告 期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 ...

市场扩张和并购 - 南通江天化学拟现金购买三大雅精细化学品（南通）100%股权[1] 聘请情况 - 上市公司聘请平安证券为独立财务顾问[1][2] - 聘请北京观韬律师事务所为法律顾问[2] - 聘请信永中和会计师事务所为审计和审阅机构[2] - 聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构[2] - 聘请金证（上海）资产评估有限公司为标的公司资产减值评估机构[2] - 聘请渥美坂井律师事务所为境外法律顾问[2] 第三方聘请说明 - 独立财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方行为[1] - 上市公司除上述聘请外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3]

财务数据 - 2024年3月31日货币资金为412,946,619.95元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日交易性金融资产为170,128,626.86元，2023年12月31日无此项数据[8] - 2024年3月31日应收账款为173,380,423.34元，较2023年12月31日减少[8] - 2024年3月31日应收款项融资为60,457,716.57元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日流动资产合计为1,092,958,582.28元，较2023年12月31日增加[8] - 2024年3月31日短期借款为80,060,774.98元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日应付账款为151,872,457.48元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日流动负债合计为548,351,953.17元，较2023年12月31日减少[10] - 2024年3月31日长期借款为85,077,916.67元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年3月31日负债合计为849,182,929.57元，较2023年12月31日增加[10] - 2024年1 - 3月营业总收入为380,977,360.53元，2023年度为1,664,840,411.27元[13] - 2024年1 - 3月营业总成本为361,325,929.82元，2023年度为1,565,710,566.66元[13] - 2024年1 - 3月净利润为15,328,401.57元，2023年度为24,233,045.95元[13] 公司发展历程 - 公司1999年11月4日成立，初始注册资本为4,500万元[14] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[14] - 2016年产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[15] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[16] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[16] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500.00万元[19] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[19] 在建工程 - 2024年3月31日在建工程余额143569756.51元，较2023年12月31日增加[140] - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[141] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[141] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[141] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例14.21%，工程进度17.00%，利息资本化累计金额525891.70元，本期利息资本化率3.00%[141] 其他 - 公司自2024年1月1日起变更外币业务折算会计政策，变更前后对公司当期财务状况等无重大影响[111] - 公司于2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对报告期内财务报表无影响[111] - 公司主要税种税率：增值税13%、6%，城市维护建设税7%，企业所得税25%，房产税从价计征1.2%、从租计征12%，土地使用税5元/平方米[113] - 公司出口货物增值税享受“免、抵、退”政策，出口退税率为13%[113] - 南通荣钰工业服务有限公司符合小微企业认定，2023 - 2027年企业所得税减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳[114] - 2023 - 2027年南通荣钰工业服务有限公司的城镇土地使用税、印花税、房产税享受减半征收优惠[115]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董 事、监事、高级管理人员，为本 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通） 有限公司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定， 作出如下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 报告期内，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产和销售。根据 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战略性新兴 产业之"3 新材料产业"之"3.3 先进石化化工新材料"之"3.3.1 高性能塑料及 树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。 因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持范围，本次交易符合国家 相关产业政 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[1] 交易进展 - 2024年9月27日董事会审议通过交易相关议案[1] 风险提示 - 若重组涉嫌内幕交易被调查，存在被暂停、终止风险[1] 审批情况 - 交易议案尚需股东大会及其他可能涉及的批准或核准，结果和时间不确定[2]

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...