评估相关 - 本次交易标的公司评估基准日为2024年3月31日，账面净资产55762.61万元，评估值28838.52万元，减值26924.09万元，减值率48.28%[9] - 未采用市场法，因行业可比公司少且无公开可比交易案例[3] - 未采用收益法，因标的公司未来收益受集团决策影响有不确定性[4] - 选用资产基础法，因标的公司有完备财务和资产管理资料[5] - 评估选取参照样本为2023年以来实施重整计划完毕的国内A股上市公司[12] 交易对方动态 - 交易对方控股股东三洋化成2024年3月25日宣布退出高吸水性树脂业务[10] - 2024年3月底停马来西亚工厂生产，2024年度内转让三大雅股权[10] 资产数据 - 2024年3月31日标的资产流动资产账面值46655.51万元，评估值47465.50万元，增值809.99万元[15] - 2024年3月31日标的资产固定资产账面净值14834.77万元，评估净值15379.54万元，增值544.77万元[15] - 2024年3月31日标的资产无形资产账面值1418.60万元，评估值2563.60万元，增值1145.00万元[15] - 2023年标的公司计提固定资产减值准备5091.37万元，主要系机器设备减值[17] - 2024年3月31日固定资产增值主要系房屋建筑物增值674.84万元，增值率13.03%[17][19] - 设备类评估减值130.07万元，减值率 -1.35%[19] - 无形资产增值主要系土地使用权评估增值1142.23万元[18][19] - 其他无形资产增值2.77万元[19] - 固定资产整体增值率3.67%[19] - 存货增值部分主要是库存商品增值636.24万元和发出商品增值173.76万元[16]

业绩数据 - 2022、2023年标的公司所得税费用分别为647.94万元、167.34万元[19][31] - 2023年标的公司利润总额为 - 4189.09万元，2022年为554.84万元[30] - 2023年末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异合计8670.88万元，2022年末为3936.15万元[31] - 2023年末递延所得税资产为2167.72万元，2022年末为984.04万元[31] 交易信息 - 上市公司拟购买三大雅100%股权，股权权属清晰[17] - 股权转让价款为2.85亿元，知识产权预计转让对价不构成重大影响[13] - 拟转让知识产权预计评估值范围为1000万元至2000万元[13] - 标的公司股权与知识产权分两次交割[13] 知识产权 - 标的公司生产销售所需3项商标、13项主要专利持有人均为SDP[10][11] - 截至意见书出具日，标的公司生产经营知识产权由SDP非独占许可使用[16] - SDP承诺未达成转让，许可上市公司全球范围等使用相关知识产权[16] 税务情况 - 2024年11月1日，标的公司补缴企业所得税及利息525.61万元，纳税问题解决[23] - 2014 - 2023年标的公司支付特许权使用费比例为0.22% - 1.47%，无受益性问题[25] - SDP承担补税税额以2850万元为限，责任承担期为交割日起一年[19][27][28]

平安证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对南通江天化学股份有限公司 的重组问询函》 的回复之核查意见 独立财务顾问 亚安证券 PING AN SECURITIES 二〇二四年十一月 深圳证券交易所： 南通江天化学股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、"江天化学"） 于近日收到贵所出具的《关于对南通江天化学股份有限公司的重组问询函》（创 业板并购重组问询函〔2024〕第 7 号）（以下简称"问询函"），平安证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为南通江天化学股份有限公司重大资产 购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同 公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如 下。 如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学股份 有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称"报告书"）中相同的含义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，如无特殊说明均系四舍 五入所致。 本回复中的字体代表以下含义： | !"# | $%$&'()*$&# | | --- | --- | | 宋体 | 对问询问题清单所列问题 ...

资金管理 - 公司同意用不超1亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月[3] - 截至披露日，闲置募集资金现金管理未到期余额为0元[8] - 闲置募集资金现金管理未超1亿元授权额度[8] 理财收益 - 平安银行阶梯财富账户A理财收益17.88万元[6] - 江苏银行七天通知存款收益64.26万元，年化1.8%，金额1800万[7] - 平安银行单位人民币安赢宝产品（B款）理财收益114.86万元[7]

人事变动 - 黄亮因工作安排辞去公司董事等职务，原定任期至2025年11月10日[3] - 公司补选陈东明为董事[3] 股东信息 - 南通产业控股集团有限公司持股37.53%[3] 新董事情况 - 陈东明1988年生，研究生学历，现任南通产控党委委员、副总经理[6] - 陈东明未直接或间接持有公司股份，还在南通江山担任监事会主席[7]

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-051 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次会议于 2024 年 10 月 18 日（星期五）在公司会议室以现场方式召开。会议通知于 2024 年 10 月 7 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建先生主持，会议 应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： 经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024 年第三季度报告》的程序符合 法律法规和深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容能够真实、准确、完整地反映 了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 ...

财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为169,505,055.44元，同比增长0.14%[3] - 公司2024年前三季度营业收入为521,841,290.11元，同比下降1.47%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为8,885,885.60元，同比下降39.47%[3] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为33,988,850.08元，同比下降37.00%[3] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为18,390,885.93元，同比下降71.53%[3] - 公司2024年第三季度基本每股收益为0.0616元，同比下降39.43%[3] - 公司2024年前三季度基本每股收益为0.2354元，同比下降37.01%[3] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,719,874.29元，同比下降46.49%[4] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为32,317,244.29元，同比下降39.01%[4] - 公司2024年第三季度总资产为13.99亿元，较上年同期增加39.8%[11] - 公司2024年第三季度营业收入为5.22亿元，较上年同期下降1.5%[12] - 公司2024年第三季度净利润为3,398.89万元，较上年同期下降37.0%[13] - 公司2024年第三季度研发费用为356.62万元，较上年同期下降30.5%[13] - 公司2024年第三季度财务费用为-120.32万元，较上年同期下降2.0%[13] - 公司2024年第三季度其他收益为21.85万元，较上年同期下降5.3%[13] - 公司2024年第三季度投资收益为201.05万元，较上年同期增加100.6%[13] - 公司2024年第三季度信用减值损失为-4.56万元，较上年同期下降64.9%[13] - 公司2024年第三季度营业外收入为6.95万元，较上年同期下降29.4%[13] - 公司2024年第三季度所得税费用为1,031.40万元，较上年同期下降39.9%[13] - 归属于母公司股东的净利润为33,988,850.08元[14] - 归属于母公司所有者的综合收益总额为33,988,850.08元[14] - 基本每股收益为0.2354元[14] - 稀释每股收益为0.2354元[14] - 销售商品、提供劳务收到的现金为507,496,611.35元[15] - 购买商品、接受劳务支付的现金为418,296,815.38元[15] - 经营活动产生的现金流量净额为18,390,885.93元[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-269,031,013.42元[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为202,347,138.37元[16] - 期末现金及现金等价物余额为274,074,959.92元[17] 重大资产重组 - 公司筹划以现金方式收购三大雅精细化学品(南通)有限公司100%股权[9] - 本次交易不构成关联交易，构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议[9] - 本次交易完成后，公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域至吸收性卫生用品[9] - 公司聘请会计师事务所对标的公司进行了加期审计，并出具相关审计报告和备考审阅报告[9] - 公司于2024年3月25日披露了筹划重大资产重组的提示性公告[9] - 公司于2024年9月27日召开董事会和监事会会议，审议通过了本次交易相关议案[9] - 公司已完成对本次交易相关披露文件的补充和修订[9] - 本次交易不会导致公司控制权变更[9] - 本次交易尚未完成，存在不确定性[9] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[9]

股东大会时间 - 现场会议2024年11月7日14:30召开[2] - 网络投票2024年11月7日9:15至15:00[2] - 股权登记日为2024年10月31日[3] 会议审议 - 审议补选陈东明为公司董事议案[6] 登记信息 - 登记时间为2024年11月5日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[7] - 登记地点为南通开发区中央路16号公司董事会办公室[7] 投票信息 - 普通股投票代码为350927，简称为“江天投票”[14] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月7日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[15] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月7日9:15 - 15:00[16] 其他 - 授权委托书有效期限自委托日起至本次股东大会结束[19] - 参会登记表及资料应于2024年11月5日17:00前送到公司董事会办公室[20]

财务数据对比 - 2024年6月30日货币资金469,865,695.56元，2023年12月31日为507,757,194.08元[8] - 2024年6月30日交易性金融资产200,597,594.44元，2023年无此资产[8] - 2024年6月30日应收账款185,459,822.39元，2023年12月31日为183,282,232.06元[8] - 2024年1 - 6月营业总收入828,152,898.88元，2023年度为1,664,840,411.27元[12] - 2024年1 - 6月净利润27,303,275.31元，2023年度为24,233,045.95元[12] 公司发展历程 - 1999年11月4日公司成立，初始注册资本4,500万元[13] - 2014年整体变更为股份有限公司，注册资本变更为6,015万元[13] - 2016年股权转让后，产控集团出资3,010万元，占注册资本50.04%[14] - 2020年公司获准公开发行20,050,000股，注册资本增加至8,020万元[15] - 2022年以资本公积金每10股转增8股，股本增加至14,436万股[15] 市场扩张和并购 - 公司拟现金收购三大雅100%股权，交易价格为28500万元[18] - 以2024年3月31日为评估基准日，三大雅股权评估价值为28838.52万元[18] 在建工程进度 - 年产18000吨系列防霉杀菌剂项目累计投入占预算比例34.65%，工程进度35.00%[138] - 年产5000吨水杨醛项目累计投入占预算比例29.39%，工程进度30.00%[138] - 年产3200吨冶炼萃取剂项目累计投入占预算比例15.88%，工程进度16.00%[138] - 迁出长江一公里安全环保提升项目累计投入占预算比例24.36%，工程进度30.00%，2024年1 - 6月利息资本化率3.00%[139] 风险管理 - 公司从事风险管理目标是平衡风险和收益，降低风险负面影响，使股东等利益最大化[183] - 公司市场风险包括汇率、利率和价格风险，信用风险主要来自货币资金等，流动风险是到期无法履行财务义务风险[184] - 2024年1 - 6月所有外币对人民币升值1%，对净利润和股东权益的税后影响为515,091.62元；贬值1%，影响为 - 515,091.62元[195] - 2024年1 - 6月浮动利率借款利率增加1%，对净利润和股东权益的税后影响为 - 391,848.96元；减少1%，影响为391,848.96元[197]

公司基本信息 - 股票代码为300927，简称江天化学，上市地点为深圳证券交易所[1] - 公司注册资本为14436万元人民币[102] - 截至2024年6月30日，产控集团持股5418万股，占比37.53%，为控股股东[110][115] - 南通市国资委持有产控集团94.77%股份，为公司实际控制人[115] 交易相关信息 - 公司拟以2.85亿元现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股权[28] - 本次交易的审计和评估基准日为2024年3月31日[24] - 三大雅100%股权评估值为2.883852亿元，增值率 -48.28%[29] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[80][81][83] 业绩数据 - 2024年6月30日交易前资产总计12.666261亿元，交易后19.632237亿元[37] - 2024年1 - 6月交易前营业收入3.523362亿元，交易后8.281529亿元[37] - 2023年度交易前净利润6854.69万元，交易后2423.30万元[37] - 2023年度交易前基本每股收益0.47元/股，交易后0.17元/股[37] 未来展望 - 本次交易完成后公司将新增高吸水性树脂业务，拓宽下游应用领域[31] 标的公司情况 - 三大雅精细化学品（南通）有限公司注册资本6490万美元[144] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司营业收入分别为47581.67万元、95572.26万元、93847.48万元[178] - 2024年1 - 6月、2023年度、2022年度，公司净利润分别为190.78万元、 - 4356.43万元、 - 93.09万元[179] 行业政策 - 《精细化工产业创新发展实施方案（2024 - 2027年）》2024年由工信部等9部门颁布，为精细化工发展提供机遇[190] - 《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》2023年由国家统计局颁布，新兴产业目录含“其他高性能树脂制造 - 聚丙烯酸酯高吸水性树脂（SAP）”[190]