累积投票制细则 - 累积投票制实施细则于2024年9月13日经公司2024年第二次临时股东大会审议通过[1] - 股东投票权等于所持股份总数乘以应选人数之积，实行一权一票[2] - 独立董事、非独立董事、监事选举分开逐项进行，均采用累积投票制[6] 选举规则 - 股东会表决前主持人应告知股东该次选举采用累积投票制[4] - 投票股东须在选票注明所有候选人及表决票数，超合法票数选票无效[4] - 董事、监事候选人得票总数达出席股东会股东所持表决权二分之一以上才能当选[7] 特殊情况处理 - 两名或以上候选人得票总数相等且为最少，超应选人数需再次选举[7] - 当选董事、监事不足应选人数，所缺名额在下次股东会另行选举[7] - 董事会、监事会成员不足章程规定人数三分之二时，下次股东会应在该次结束后二个月内召开[7] 计票公布 - 表决完毕后计票人清点票数，公布候选人得票及当选名单[10]

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）对修改《公司章程》作出决议； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当 ...

监事会构成 - 公司监事会由3名监事组成，职工代表监事比例不低于1/3[9] - 监事任期每届3年，可连选连任[5] 会议召开 - 监事会会议每6个月至少召开一次[12] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知（紧急情况除外）[12] - 证券部或主席收到提议3日内发临时会议通知[14] 决议规则 - 监事会决议需半数监事通过[16] - 表决方式有现场举手表决等多种[16] - 表决意向分赞成、反对和弃权[16] 会议记录 - 会议记录保存10年[16] - 记录应含日期、地点等内容[16] - 出席监事需签名[16] 其他规定 - 董事会秘书应列席会议[16] - 监事不出席致人数不足应报告监管部门[16] - 议事规则由监事会解释，股东会通过生效修改[19]

董事会会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会议事规则 （经公司于 2024 年 9 月 13 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会更加有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定 本议事规则。 第二章 董事 第二条 董事为自然人，有下列情形之一者，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 ...

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度于2024年9月13日经2024年第二次临时股东大会审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知义务 - 公司董事等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则[9] 价格跟踪与监督 - 财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事对价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 关联交易金额管理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超金额需重新审议披露[14] 关联交易披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议披露[14] 关联董事表决 - 关联董事应书面披露关联关系并接受质询[18] - 董事会表决关联交易时关联董事应回避[18] 关联股东表决 - 关联股东应主动回避，否则有权申请其回避[19] - 股东会表决关联交易时扣除关联股东表决权股份数[20] 关联交易豁免 - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免相关义务[20] - 公司参与公开招标等交易可豁免决策程序和披露义务[20] 文件保存与赔偿 - 关联交易决策记录等文件保存不少于十年[21] - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[21] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释，自股东会审议通过生效[24] 数字含义说明 - 制度中“以上”等含本数，“少于”等不含本数[24]

回购注销情况 - 本次回购注销涉及6名激励对象，共172,800股，占回购注销前公司总股本的0.1310%[1] - 回购价格为11.97元/股，回购资金总额为2,245,556.43元，资金来源为公司自有资金[1] - 本次回购注销完成后，公司总股本由131,864,605股减至131,691,805股[12] 限制性股票授予与调整 - 2021年3月9日，以21.55元/股向56名激励对象授予100万股限制性股票[4] - 2022年1月20日，第二类限制性股票首次授予价格调整为11.53元/股，数量调整为136.80万股，预留授予数量调整为36.00万股，预留授予价格为11.79元/股[5] 过往回购注销 - 2022年6月15日，回购注销第一个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] - 2023年7月13日，回购注销第二个解除限售期第一类限制性股票129,600股，总股本变更[6] 业绩考核与影响 - 第一类限制性股票第三个解除限售期公司未达2023年业绩考核触发值，40%未解除限售[9] - 本次回购注销不影响公司管理团队稳定性[14] - 本次回购注销不对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响[14] - 本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[14] 股份数量变动 - 本次变动前有限售条件股份数量为52,447,500股，占比39.77%[13] - 本次变动前无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.23%[13] - 本次有限售条件股份减少172,800股[13] - 本次变动后有限售条件股份数量为52,274,700股，占比39.69%[13] - 本次变动后无限售条件股份数量为79,417,105股，占比60.31%[13]

公司基本信息 - 证券代码为 300921，证券简称为南凌科技 [1] - 2024 年 8 月 28 日 15:00 - 16:00 召开分析师会议和业绩说明会，地点在公司总部会议室，接待人员为董事会秘书喻荔女士 [2] 客户行业与业务情况 - 客户所处前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业 [2][4] - 信息传输/软件和信息技术服务业部分客户积极开展人工智能相关业务，对网络、云连接和网络安全需求增加，公司云网安融合服务可赋能企业数字化转型，客户 IT 团队对人工智能关注度高 [2] 毛利率情况 - 上半年毛利率下滑，二季度毛利率环比上升 [3] 应收账款情况 - 受市场环境影响，客户投入谨慎、IT 预算收紧、付款周期延长，但客户群体质地优良、信用程度高、忠诚度高，应收账款整体风险可控，公司将密切关注并确保资金及时回流 [4] 客户结构与战略布局 - 从行业看，前三个行业为制造业、批发和零售业、信息传输/软件和信息技术服务业；从客户性质看，外资企业客户较多，其次是民营企业，国央企等客户占比最少 [4] - 2023 年下半年成立生态事业部，推进与基础电信运营商等在算网一体和网安融合领域合作，开拓政企客户和世界 500 强企业已取得一定成果，未来将加大对这些客户的战略性布局，探索产品深度融合共同开拓市场 [4]

监事会议事规则 南凌科技股份有限公司 监事会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届监事会第十五次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，保 障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对公司财务进行检查，对 公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，行使《公司章程》规 定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监 事 第三条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 ...

控股子公司定义 - 公司控股子公司包括全资子公司、股权超50%子公司和不足50%但有实际控制权参股公司[2] 担保审批 - 公司及控股子公司对外担保须经董事会或股东会批准、授权[3] - 董事会审批权限内担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议，且须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[10] 担保规定 - 公司可对特定条件单位担保，被担保企业须具备一定条件[7] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[11] - 公司法定代表人或经授权人员依董事会或股东会决议签署担保合同，责任人不得越权[19] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，合同应明确多项条款[20] 担保事务管理 - 对外担保事务由公司财务部负责，有多项职责[23] - 公司所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[24] - 被担保人15个工作日内未还款等情况，公司准备启动反担保追偿程序[24] - 被担保人归还债务资金，需向财务部门递交付款凭据确认担保责任解除[24] - 被担保人为公司提供的反担保，数额须对应，禁止财产不得用于反担保[25] 责任追究 - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 未经授权擅自签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[28] 信息披露 - 已披露担保事项，被担保人债务到期15个交易日未还款等情形需及时披露[31] 独立董事职责 - 公司独立董事应在年报中对累计和当期对外担保情况等进行专项说明并发表意见[5]

报告编制与披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内完成编制[12] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内完成编制[12] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内完成编制[12] - 预计年度净利润与上年同期相比变动超50%等情形，应在会计年度结束之日起一个月内业绩预告[12] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[13] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%为重大事件[15] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%为重大事件[15] 信息披露主体与范围 - 信息披露义务人包括持股5%以上股东、实际控制人等[2] - 公开披露文件包括定期报告和临时报告[10] - 定期报告包括年度、半年度、季度报告[10] 股东信息披露 - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控公司情况变化需披露[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[16] 股东会相关 - 年度股东会召开前二十日、临时股东会召开前十五日发通知[18] - 股东会延期或取消，应在原定日期至少二工作日之前发通知[18] - 股东会召开前十日股东提临时提案，公司应两日内发补充通知[19] 信息披露流程与责任 - 定期报告由高管编制草案，董事会审议，监事会审核[27] - 董事等知悉重大事件应向董事长或董秘报告[28] - 公司公告信息由董秘分析判断并申请披露[28] - 公司信息披露公告由董秘负责对外发布[28] - 信息披露按深交所《股票上市规则》执行[25] - 信息披露工作由董事会领导管理，董事长首要责任，董秘主要责任人[32] 监事会与信息披露 - 监事会对外披露涉及检查公司财务等行为，应提前15天通知董事会[33] 信息披露档案管理 - 对外信息披露文件档案由证券部、档案管理部门负责管理[39] - 董秘记录董监高履职情况，证券部存档保管[39] - 以公司名义向监管机构行文，证券部留档保管[39] 文件保存期限 - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[40] 违规处理 - 人员失职致信息披露违规，可处分并要求赔偿[41] - 人员违反规定造成损失，应担行政、民事责任，犯罪追究刑责[43] - 聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追责权利[43] 制度生效与修改 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦相同[45]