股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在事实发生之日起2个月内召开[10] 股东会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保事项须审议并披露[6] - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易需审议[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易事项须审议[8] 临时股东会触发条件 - 董事人数不足《公司法》规定或本章程所定董事会人数的2/3（不足5人）时召开[10] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时召开[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时召开[10] 临时股东会召集流程 - 独立董事提议，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 持股10%以上股东请求，董事会10日内书面反馈[15] - 董事会同意5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议[16] - 审计委员会同意5日内发通知，未发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集主持[16] 提案规则 - 董事会及持股1%以上股东有权向公司提出提案，持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[20] 会议相关时间规定 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[22] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 变更现场会议召开地点需在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[33] 表决规则 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[39] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 连续12个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 投票权与计票规则 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[42] - 单独或合并计算持有会议有表决权股份10％以上（含10％）的股东等可要求以投票方式表决[43] - 审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票[40][43] 董事选举规则 - 董事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[45] - 选举董事及两名以上独立董事时实行累积投票制，总表决权为股东持股数乘以拟选举董事人数[44] 会议其他规则 - 股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行，不得搁置或不予表决[46] - 审议提案时不得修改，否则视为新提案，本次股东会不得表决[46] - 采取记名方式投票表决，表决前推举两名股东代表计票和监票[46] - 现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人宣布表决情况和结果[46] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[47] - 通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[49] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[49] 议事规则生效与修改 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[52]

制度审议与生效 - 投资者关系管理制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 本制度自董事会审议通过后生效[27] 信息披露与报告 - 按证券监管机构规定履行信息披露义务[14] - 发布应披露重大信息后及时向深交所报告并下一交易日开市前正式披露[14] 投资者关系活动 - 活动结束后两个交易日内编制活动记录表并刊载[8][21] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[9] - 召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知[10] 人员职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责相关活动和日常事务[12] - 董事会秘书职责包括信息沟通、定期报告编制等多项工作[12] 特定对象管理 - 持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[17] - 二个工作日内回复特定对象知会的文件[22] 其他规定 - 设立专门投资者咨询电话并保证工作时间有人接听[13] - 定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，变更后及时公告[23] - 说明会原则上安排在非交易时间召开[23]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目检查 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目检查[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划50%，公司应对项目检查[10] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11][23] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入项目，应在募集资金到账后六个月内置换[12] 现金管理 - 公司使用闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[16] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[19] - 节余募集资金达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[19] 资金检查 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况现场检查一次[24]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2025年7月21日第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] 关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联人告知 - 公司董事、高管、持股5％以上股东等应告知关联人情况[7] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无则按成本加利润或协商[9] 价格跟踪与意见 - 财务部跟踪关联交易价格及成本变动并报董事会备案[12] - 董事会或独立董事有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[12] 交易金额与期限 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超量需重新履行程序和披露[14] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[14] 董事会表决 - 审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事不足三人提交股东会[16] - 关联董事披露关联关系并接受书面质询[17][18] - 无关联关系董事过半数出席可开会，决议须过半数通过[18] - 无关联关系董事不足三人不得表决，提交股东会[18] 股东会表决 - 董事会临时会议决定股东是否为关联股东及回避[19][20] - 股东会表决扣除关联股东表决权，非关联股东按章程表决[20] 交易豁免 - 公司与关联人部分交易可免予履行相关义务[23] - 部分交易可免于提交股东会审议[24] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于十年[21][24] 违规赔偿与制度生效 - 股东等违反制度造成损失须依法赔偿[26] - 本制度自股东会审议通过生效，修改亦同[31]

累积投票制细则 - 实施细则于2025年7月21日经第三届董事会二十一次会议审议通过[1] - 投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积，一权一票[2] - 选举表决前主持人应告知采用该制度[4] - 选票超合法票数无效[4] - 独董和非独董选举分开逐项进行，均用该制度[5] - 当选董事得票须达出席股东表决权二分之一以上[6] 特殊情况处理 - 多人得票相同且最少，超应选人数需再次选举[6] - 当选董事不足应选名额下次另行选举[6] - 董事会成员不足三分之二，下次股东会两月内召开[6] 细则生效 - 由董事会负责解释，股东会通过之日起生效[10]

董事规则 - 公司董事会议事规则于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任；职工代表董事由公司职工民主选举产生[6] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[6] 选举提名 - 股东会拟讨论董事选举事项时，应披露候选人详细资料[6] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东有权提名非独立董事和独立董事候选人[7][8] 董事义务 - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[8][9][10] - 董事辞职或任期结束后三年内相关义务仍有效[12] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[22][24] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等七种情形下应召开临时董事会会议[23][24] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集和主持董事会会议[24] 表决规则 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行[32][33] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决实行一人一票[34] 其他规定 - 专门委员会成员不得少于三人，审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[18] - 重大投资项目应组织评审并报股东会批准[18] - 董事会议案内容不得与法律法规和公司章程抵触，须符合公司和股东利益等[30] - 董事会会议记录保存期限为10年[35] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[38]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，设主席1名由董事长担任[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体1/3以上董事提名，经董事会选举产生[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[4] 战略委员会会议 - 召开前3日发通知，紧急情况不受限[9] - 原则上现场召开，也可采用多种通讯方式[10] - 决议表决一人一票，须全体委员过半数通过[10] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[10] 会议记录保存 - 会议记录保存期不得少于十年[12] 事项处理流程 - 公司相关事项职能部门编写材料提交召集人审核[15] - 建议书面呈报董事会，需审批按规定程序进行[16]

子公司定义 - 子公司含公司独资设立的全资子公司、持股超50%的公司等四类[2] 会议管理 - 子公司股东会通知和议题提前至少15日报董事会秘书，重大会议提前至少10日报送[6] - 子公司重大会议决议后2个工作日内报送相关决议及纪要存档[7] 人员委派与职责 - 公司向子公司委派董监高，任期按章程执行可按需调整[10] - 子公司董监高应维护公司利益、汇报经营情况等[10] 财务管理 - 子公司遵守公司统一财务制度，财务部接受业务指导和监督[13] - 子公司对外借款考虑承受和偿债能力并履行审批程序[13] 经营规划与交易 - 子公司经营及发展规划服从公司战略和规划，接受督导建程序[15] - 子公司重大交易履行审批和披露义务，经审议后再走内部程序[15] 重大事项报告 - 子公司发生重大事项及时报告公司董事会[18] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计，必要时聘会计师事务所[20] - 审计部负责执行审计，内容含内控、业绩等情况[20] - 子公司配合审计并执行审计意见书和决定[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规和章程执行，有新规从其规定[22] - 制度由董事会解释，股东会审议通过实施生效及修订[22]

制度审议 - 对外投资管理制度于2025年7月21日经第三届董事会第二十一次会议审议通过[1] 投资形式 - 对外投资包括新设立企业股权投资、新增投资企业增资扩股等多种形式[3][5] 决策管理 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，经理可审议批准部分交易及关联交易事项[8] 流程执行 - 对外投资事项需调查测算后提出可行性分析材料，获批后实施，财务部制定资金配套计划[10][11][15] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[16]

审计委员会组成 - 成员由4名董事组成，独立董事委员占多数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体1/3以上董事提名，经董事会选举产生[4] - 设委员会主席1名，由独立董事中的会计专业人士担任[4] 会议相关规定 - 每年须至少召开四次定期会议，召开前10日发通知[11] - 两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议，召开前3日发通知，紧急情况不受限[12] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] 审计工作指导监督 - 指导和监督内部审计工作，至少每季度召开一次会议审议工作计划和报告等[8] - 至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[8] 会议记录与保密 - 会议记录保存期在公司存续期间不得少于十年[14] - 记录应包含日期、地点、召集人等内容[15] - 参会人员对会议事项负有保密义务[15] 其他规定 - 审议意见须书面提交董事会[15] - 有利害关系的成员须回避[15] - 会议召开程序、表决方式和议案须符合规定[16] - 内部审计部门负责决策前期准备工作，准备资料包括财务报告、审计报告等[18] - 对外部审计机构等事项进行评议[18] - 议事规则未尽事宜按相关规定执行[20] - 议事规则由董事会解释并自审议通过生效[20]