对外投资制度 - 对外投资管理制度于2024年8月26日经第三届董事会第十七次会议审议通过[1] - 对外投资包括新设立企业股权投资等多种形式[3][5] 决策与管理 - 证券投资等需审慎决策，子公司投资先报公司批准[6] - 股东会、董事会为决策机构，投资部负责日常管理[8] 监督与处置 - 监事会和内审机构负责监督审计，出现特定情况可处置投资[9][14] 生效与解释 - 制度由董事会解释，自股东会审议通过生效[17]

股东会议事规则 南凌科技股份有限公司 股东会议事规则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为维护南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东及债权人 合法权益，规范公司股东会的组织和行为，保证股东会股东依法行使职权及程序、 决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》 " "）、 《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定，并结合公司实际情况，特制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》以及本规则的规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按 时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； 1 （二）审议批准董事会的工作报告； （三）审议批准监事会的工作报告； （四 ...

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 南凌科技股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关的信息申报与披露 程序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》等法律法规、部分规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份是指 登记在其名下的所有公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的公司股份。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及 其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内 幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。 第二章 信息申报与披露 第四条 公司 ...

南凌科技股份有限公司章程 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 二零二四年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 5 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 | 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 9 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 13 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 16 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 | 23 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | | 监事会 | 34 ...

关联交易管理制度 南凌科技股份有限公司 关联交易管理制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之间的关 联交易，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规 定，并结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司合并报表范围内的子公司与公司关联方发生的关联交易，适用 本制度规定。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之 间发生的交易，不适用本制度规定。 第二章 关联方和关联交易 第三条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控 制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事 关系、管理关系及商业关系。 关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源或 义务的事项。关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司 ...

会议信息 - 南凌科技第三届董事会独立董事2024年第二次专门会议于8月26日召开[1] - 出席会议的独立董事为陈永明、张凡、毛杰[1] 资金与担保情况 - 截止2024年6月30日无对外担保及关联方非经营性占用资金情况[2] 募集资金情况 - 2024年半年度募集资金存放与使用合规[3]

独立董事工作制度 南凌科技股份有限公司 独立董事工作制度 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构及董事会结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会中的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管 理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于上市公司独 立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应 当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受 ...

上 海 兰 迪 律 师 事 务 所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整授予价格的 3. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022 年限制性股票激励计划的 必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露， 并愿意依法承担相应的法律责任。 2 法律意见书 致：南凌科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称"南凌科技"或 "公司"，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022 年限制性股票激励计 划（以下 ...

会议审议 - 审议通过《2024年半年度财务报告》等多项报告[1][3] - 审议通过《未来三年（2024 - 2026年）股东分红规划》等议案[5][7][9] - 审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格，由8.63元/股调为8.43元/股[12] 会议安排 - 2024年8月26日召开第三届董事会第十七次会议，7名董事全出席[1] - 决定于2024年9月13日召开2024年第二次临时股东大会[13]

董事会薪酬与考核委员会议事规则 南凌科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》等相关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考 核委员会"），并制订本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会按照相应法律法规及《公司章程》设 立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考 核，以及制定、审查薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在公司担任执行职务并领取薪酬的董事；高 级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及 《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应占多数并担任薪 酬与考核委员会召集人。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、1/2 ...