独立董事任职限制 - 最多在3家上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少1名会计专业人士[3] - 薪酬与考核、审计、提名等委员会中独立董事占1/2以上并任主任委员[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名 - 董事会、1%以上股份股东有权提名[10] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[10] - 提名人提名前征得被提名人同意，被提名人会前书面承诺[10] 选举流程 - 选举前报送候选人材料至交易所[11] - 交易所审查有权异议，有异议不得提交股东会[11] - 候选人及提名人信息公示3个交易日[12] - 提案经交易所备案无异议方可提交股东会[14] 任职与履职 - 任期从股东会决议通过起算，连任不超6年[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及公司资料保存10年[23] 监督与罢免 - 1%以上股份股东可质疑或罢免提议[20] - 连续两次未出席会议，30日内提议解除职务[19] 辞职与补选 - 提交书面辞职报告60日内完成补选[13] 其他 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 公司提供工作条件和人员支持[26] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议披露[26] - 不得从公司及其相关方取得其他利益[27] - 制度由董事会解释，股东会审议通过生效实施及修改[29]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 会议召开前3日发通知，紧急事项除外[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[9] 选任职责 - 选任董事、高管前一至两个月提建议和材料[16] 任期与职责 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 负责拟定选任标准和程序并提建议[7] 其他规定 - 表决一人一票，方式多样[9] - 会议记录保存不少于十年[12] - 议事规则董事会审议通过生效修改同此[21]

董事会提名 - 公司董事会提名陈永明为第四届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股与任职符合要求[21][22] - 被提名人近十二个月及三十六个月情况合规[27][32] - 被提名人担任独立董事上市公司数量及任期符合规定[36][38] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[39] - 若被提名人不符要求，提名人及时报告督促辞职[39]

股本与注册资本变更 - 2024年度权益分派方案于2025年6月17日实施完毕，总股本由131,691,805股变更为183,797,487股[1] - 公司注册资本由13,169.1805万元变更为18,379.7487万元[1] 公司章程修订 - “总经理”“副总经理”分别改为“经理”“副经理”[2] - 第一条增加“职工”权益[2] - 第六条注册资本更新为18,379.7487万元[4] - 新增法定代表人执行职务致他人损害的责任承担及追偿条款[4] - 第十条股东责任表述微调[4] - 第十一条适用对象去掉“监事”[4] - 第十九条股份总数更新为18,379.7487万股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会相关决议需经全体董事三分之二以上通过[5] - 公司可多种方式增加资本，公开发行前股份1年内不得转让[5] - 董事等任职期间每年转让股份不得超25%，1年内及离职半年内不得转让[5] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司除外[6] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务[6] - 股东可请求撤销违法违规决议，未行使撤销权则消灭[7] - 特定情况下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可书面请求诉讼[8] - 股东需遵守法规章程，不得抽回股本、滥用权利[8] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[9] 股东会相关 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超总资产30%事项[10] - 多种对外担保事项须经股东会审议并披露[10][11] - 关联交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上须经股东会审议[11] - 多种情况公司需2个月内召开临时股东会[12] - 不同主体提议召开临时股东会，董事会等有相应反馈要求[13][14] - 1%以上股份股东可提临时提案，召集人2日内处理[14] - 股东会通知需披露相关股东信息，董事等候选人资料应披露[15][16] 会议相关 - 会议记录保存10年[18] - 授权委托书应载明相关内容，代理投票授权文件需公证[17] - 股东会召开时，相关人员应出席或列席，董事长等主持规则[17] - 年度股东会上，董事会等应报告工作，董事等应解释质询[18] - 股东会以普通决议通过部分事项，选举实行累积投票制[18][19] - 董事会等可提名董事等候选人，提名人有相关要求[20] - 股东会表决有计票监票要求，结果当场公布[21] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[24] - 董事会会议召开时间及通知要求[74][76] - 独立董事任职资格及限制条件[76] - 独立董事需自查和评估独立性，行使职权需过半数同意[26] 公司制度 - 本次修订26项公司制度、废止1项公司制度[34][35] - 部分修订制度需提交股东会审议，部分无需[34][35] - 《监事会议事规则》被废止且需提交股东会审议[35] 其他 - 公司年度等报告报送披露时间要求[29] - 公司利润分配政策及相关流程[29][30][31] - 公司公积金用途及相关规定[30] - 公司内部审计、内部控制评价等制度规定[32] - 公司召开股东会、董事会通知形式[32] - 控股股东定义[33] - 公告发布时间为2025年7月22日[40]

人事提名 - 张凡被提名为南凌科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合要求[21][22] - 最近十二个月及三十六个月无违规情形[27][31] - 担任独立董事公司数量及任期合规[35][36] - 具备相关知识和经验，无影响独立性关系[17][2]

董事会提名 - 公司董事会提名张凡为第四届董事会独立董事候选人[2] 被提名人条件 - 被提名人及其直系亲属不涉及特定股份和股东任职情况[21][23] - 被提名人近十二个月无相关情形，无证券市场禁入等问题[27][28][29] - 被提名人近三十六个月无刑事处罚等问题，未受交易所谴责[30][32] - 被提名人担任独立董事境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[36][38]

独立董事提名 - 陈永明被提名为南凌科技第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格情况 - 本人及直系亲属不属特定股东及不在特定股东处任职[21][22] - 本人近十二个月无相关情形，近三十六个月无相关处罚[27][30][32] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[36][37] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，不符资格及时报告辞职[39]

董事会换届 - 2025年7月21日召开第三届董事会二十一次会议，审议通过换届选举议案[2] 董事提名 - 提名蒋小明、陈树林、刘青为非独立董事候选人[2] - 提名陈永明、张凡、毛杰为独立董事候选人[2] 任期情况 - 陈永明任期至2027年7月11日，其余董事任期三年[3] 持股情况 - 蒋小明、陈树林各持有46,064,281股[8][11] - 刘青、陈永明、张凡、毛杰未持股[13][16][19][21] 人员关系 - 蒋小明与陈树林为实际控制人、控股股东及一致行动人[8][11] 任职合规 - 拟任董事中高管人数未超董事总数二分之一，独董人数不低于三分之一[4] 独董情况 - 张凡、毛杰与公司及其控股股东无关联，未受处罚惩戒[19][21]

会议安排 - 公司第三届董事会提名委员会2025年第一次会议通知7月10日发出，7月21日召开[1] 参会情况 - 董事会提名委员会3名委员实际出席3人[1] 提名事项 - 提名陈树林等3人为第四届董事会非独立董事候选人[2][3] - 提名陈永明等3人为第四届董事会独立董事候选人[4] 审议安排 - 同意将提名非独立董事、独立董事候选人事项提交第三届董事会二十一次会议审议[3][4]

公司治理 - 公司第三届董事会任期届满，进行换届选举[1] - 2025年7月21日召开2025年第一次职工代表大会[2] 人员变动 - 陈金标当选公司第四届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 陈金标1966年3月出生，本科学历，中级会计师[6] - 陈金标现任公司董事、副总经理、财务负责人等职[6]