募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目检查与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需检查项目可行性等[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需检查项目[11] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[12] 资金使用规则 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换[14] - 使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[16] 节余与超募资金使用 - 节余募集资金低于募集资金净额10%，经董事会审议等可使用；达或超10%且高于1000万元，经股东会审议通过；低于500万元且低于5%可豁免程序[20] - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，提交股东会审议通过[21] - 每十二个月内累计使用超募资金偿还贷款或永久补充流动资金金额不得超超募资金总额30%[23] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[26] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具并披露半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所对年度情况专项审核[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项检查报告并披露[29] - 若公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[29] 审计相关 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审计[29] - 公司应配合专项审计并承担必要审计费用[29] 其他 - 监事会有权对募集资金使用情况进行检查、监督[29] - 本管理制度未尽事宜或与规定不一致时，以法律等规定为准[31] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[33] - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[33]

报告期信息 - 报告期为2024年1月1日至6月30日[6] - 会计期间为公历1月1日起至12月31日，本次报告期为2024年1月1日至6月30日[145] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[69] 公司业务范围 - 公司业务包括凌网服务、凌云服务、数字化工程等[6] - 凌网服务包含IP - VPN虚拟专用网解决方案等企业专用网络服务[6] - 凌云服务包含云安全、云连接等软件定义类服务[6] - 数字化工程主要为智慧城市、智慧园区建设提供解决方案[6] - 公司围绕凌网、凌云、数字化工程三大核心业务构建“云+网+安全”数字化解决方案矩阵[18] - 凌网服务基于自主建设的MPLS骨干网，提供IP - VPN等企业专用网络服务[19] - 2023年公司将私有云调整至数字化工程业务[20] - 报告期内公司发布自研凌云SASE系列产品与服务，提供云原生安全等三种解决方案[20][21] - 公司已自研并量产多种型号硬件设备，推出适用于5G网络的Arm架构硬件设备[21] - 凌云服务的云连接依托凌云SD - WAN产品，实现云资源访问和云间信息传输[22] - 公司打造南凌边缘计算平台，提供边缘计算资源和服务[23] - 公司云计算平台已部署云WiFi、云灾备等云应用[23] - 公司开展数字化工程服务，推进智慧城市、智慧园区建设[24] - 公司为用户定制并部署私有云平台，提供相关专业解决方案[24] 公司子公司情况 - 公司有多家全资子公司和控股子公司[6] 备查文件信息 - 备查文件备置地点为公司证券部[5] 董事会会议情况 - 所有董事均出席审议本次半年报的董事会会议[2] 财务报告声明 - 公司负责人等声明保证半年度报告中财务报告真实、准确、完整[2] 财务数据对比 - 本报告期营业收入309,047,223.77元，上年同期282,438,102.18元，同比增长9.42%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润6,148,209.89元，上年同期16,347,757.80元，同比下降62.39%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 696,507.01元，上年同期6,527,486.18元，同比下降110.67%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 - 8,073,233.44元，上年同期23,227,847.62元，同比下降134.76%[13] - 本报告期基本每股收益0.05元/股，上年同期0.13元/股，同比下降61.54%[13] - 本报告期末总资产944,536,453.17元，上年度末980,326,472.67元，同比下降3.65%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产810,998,184.01元，上年度末828,227,656.38元，同比下降2.08%[13] - 2024年上半年营业收入3.09亿元，同比增长9.42%，营业成本2.18亿元，同比增长17.01%[36] - 凌网服务营业收入1.82亿元，同比降5.06%，凌云服务营业收入5687.39万元，同比增12.88%，数字化工程营业收入6151.16万元，同比增86.04%[37] - 公司销售费用3677.80万元，同比降0.10%，管理费用2115.12万元，同比降24.92%[36] - 公司研发投入3127.62万元，同比增长8.07%[36] - 公司经营活动现金流量净额 -807.32万元，同比降134.76%，投资活动现金流量净额8210.96万元，同比增281.48%[36] - 公司筹资活动现金流量净额 -2744.56万元，同比增7.88%，现金及现金等价物净增加额4661.95万元，同比增190.96%[36] - 公司其他收益27.38万元，同比降93.58%，主要系政府补贴及增值税优惠政策变动所致[36] - 制造业营业收入73,092,024.57元，同比增19.91%，毛利率28.35%，同比降4.80%[38] - 凌网服务营业收入182,053,664.94元，同比降5.06%，毛利率30.47%，同比降3.67%[39] - 数字化工程营业收入同比增86.04%，成本同比增105.67%，毛利率降8.73%至8.51%[39] - 设备及软件采购成本同比增115.89%，因数字化工程完工验收项目多[40] - 投资收益2,309,321.88元，占利润总额40.98%，源于现金管理[41] - 公允价值变动损益4,994,800.00元，占利润总额88.64%，来自交易性金融资产[41] - 货币资金期末206,736,111.17元，占总资产21.89%，较上年末比重增6.29%[43] - 交易性金融资产期末414,206,154.23元，占总资产43.85%，较上年末比重降7.27%[43] - 报告期投资额528,587,741.33元，较上年同期降31.39%[46] - 截至2024年6月30日，其他货币资金中8,102,488.52元为保证金存款[45] - 2024年上半年营业总收入3.09亿元，较2023年上半年的2.82亿元增长9.42%[122] - 2024年上半年营业总成本3.08亿元，较2023年上半年的2.80亿元增长9.86%[122] - 2024年上半年营业利润606.01万元，较2023年上半年的1374.23万元下降55.89%[122] - 2024年上半年净利润525.50万元，较2023年上半年的1490.30万元下降64.74%[123] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润614.82万元，较2023年上半年的1634.78万元下降62.39%[123] - 2024年上半年基本每股收益0.05元，较2023年上半年的0.13元下降61.54%[123] - 2024年上半年流动负债合计1.41亿元，较2023年的1.59亿元下降10.91%[120] - 2024年上半年非流动负债合计2543.46万元，较2023年的2287.95万元增长11.16%[120] - 2024年上半年负债合计1.67亿元，较2023年的1.82亿元下降8.24%[120] - 2024年上半年所有者权益合计8.18亿元，较2023年的8.33亿元下降1.74%[122] - 2024年半年度营业收入291,662,830.43元，2023年半年度为267,284,175.11元[124] - 2024年半年度净利润8,259,545.28元，2023年半年度为21,785,798.97元[124] - 2024年半年度经营活动现金流入小计317,697,529.94元，2023年半年度为310,594,880.70元[126] - 2024年半年度经营活动现金流出小计325,770,763.38元，2023年半年度为287,367,033.08元[126] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额-8,073,233.44元，2023年半年度为23,227,847.62元[126] - 2024年半年度投资活动现金流入小计610,697,324.68元，2023年半年度为725,159,386.05元[126] - 2024年半年度投资活动现金流出小计528,587,741.33元，2023年半年度为770,404,243.72元[126] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额82,109,583.35元，2023年半年度为-45,244,857.67元[126] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计3,766,434.05元，2023年半年度为0元[126] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额46,619,464.32元，2023年半年度为-51,251,954.82元[127] - 2024年上半年经营活动现金流入小计300,509,984.64元，2023年同期为296,719,323.08元；经营活动现金流出小计302,539,466.84元，2023年同期为266,808,042.00元；经营活动产生的现金流量净额为-2,029,482.20元，2023年同期为29,911,281.08元[128] - 2024年上半年投资活动现金流入小计610,697,324.68元，2023年同期为725,159,386.05元；投资活动现金流出小计528,587,741.33元，2023年同期为775,289,343.72元；投资活动产生的现金流量净额为82,109,583.35元，2023年同期为-50,129,957.67元[128] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计3,766,434.05元，2023年同期为0；筹资活动现金流出小计30,464,875.91元，2023年同期为29,171,957.62元；筹资活动产生的现金流量净额为-26,698,441.86元，2023年同期为-29,171,957.62元[128][129] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为53,381,659.29元，2023年同期为-49,412,432.52元；期末现金及现金等价物余额为191,512,329.04元，2023年同期为184,272,480.24元[129] - 2024年上半年股本较期初增加436,435元，资本公积增加2,407,799.03元，其他综合收益减少134,515.29元，未分配利润减少19,939,191.11元[130] - 2024年上半年综合收益总额为6,013,694.60元，所有者投入和减少资本为2,844,234.03元，利润分配使所有者权益减少26,087,401.00元[130][131] - 2024年上半年所有者投入普通股使所有者权益增加3,766,434.05元，股份支付计入所有者权益的金额为-922,200.02元[130] - 2024年上半年对所有者（或股东）的分配为26,087,401.00元[131] - 2024年半年度末股本为131,864,605.00元，资本公积为484,120,351.29元，其他综合收益为424,312.33元，未分配利润为186,383,347.38元[131] - 2024年半年度末所有者权益合计为804,272,970.74元[131] - 2024年半年度公司归属于母公司所有者权益期初余额为829,342,123.6元，期末余额为823,713,517.8元[132][133] - 2024年半年度公司综合收益总额为16,680,075.34元，其中母公司综合收益总额为8,259,545.28元[132][135] - 2024年半年度公司所有者投入和减少资本金额为3,839,092.86元，其中母公司为2,844,234.03元[132][133][135] - 2024年半年度公司利润分配金额为 - 26,147,774.00元，其中母公司为 - 26,087,401.00元[133][135] - 2024年半年度公司股本为131,557,770.00元，母公司股本期末余额为131,864,605.00元[132][133][135] - 2024年半年度公司资本公积期末余额为483,721,852.06元，母公司为483,175,699.37元[132][133][135] - 2024年半年度公司盈余公积为35,806,217.20元，母公司盈余公积金额未体现变动[132][133][135] - 2024年半年度公司未分配利润期末余额为189,530,195.37元，母公司为194,695,544.27元[132][133][135] - 2024年半年度公司少数股东权益为 - 819,654,150.87元[

2、股东大会的召集人：公司董事会 证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-042 南凌科技股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 根据南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日召开第三 届董事会第十七次会议决议，公司定于2024年9月13日（星期五）在公司总部会 议室召开2024年第二次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下： 一、会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 3、股东大会召开的合法、合规性：公司第三届董事会第十七次会议审议通 过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、股东大会召开的日期、时间 （1）现场会议召开时间：2024 年 9 月 13 日（星期五）14:50 （2）网络投票时间：2024 年 9 月 13 日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 9 ...

信息披露暂缓与豁免事务管理制度 第二条 公司按照《股票上市规则》《规范运作指引》及深圳证券交易所其他相 关业务规则的规定，办理公司信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 第三条 公司应当披露的信息存在《股票上市规则》《规范运作指引》规定的暂 缓、豁免情形的，由公司审慎判断暂缓或豁免披露，采取有效措施防止暂缓或者豁 免披露的信息泄露，并接受深圳证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后 监管。 第四条 本制度适用于公司各部门、分支机构、子公司。 第二章 适用情形与条件 第五条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时 披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以按照《股票上市规则》《规范运作 指引》及深交所相关规定暂缓披露。 南凌科技股份有限公司 信息披露暂缓与豁免事务管理制度 （经公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露与豁免 行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露义务人"）依法合规 地履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易 ...

证券代码：300921 证券简称：南凌科技 公告编号：2024-041 南凌科技股份有限公司 关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董 事会第十七次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2022 年限 制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2022 年限制性股票激励计划》 （以下简称"本激励计划"或"《激励计划》"）及公司 2022 年第四次临时股东大会 的授权，公司董事会对 2022 年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格进行调 整，现将相关调整事项说明如下： 一、已履行的相关审批程序 （一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过 了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案 发表了 ...

资金占用情况 - 公司2024年半年度无关联方非经营性资金占用情况[2] 关联资金往来 - 南凌科技(香港)2024年期初余额109.20万，累计发生28.41万，偿还137.61万[3] - 深圳南凌融创期初余额5.8万，偿还5.8万[3] - 上海凌连期初余额28.91万，累计发生54.31万，期末余额83.22万[3] - 2024年其他关联资金期初总计143.91万，累计发生82.72万，偿还143.41万，期末83.22万[3]

投资者关系管理的目标和原则 - 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的了解和认同[2] - 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持[2] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念[2] - 增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理[2] - 遵循充分披露、合规披露、投资者机会均等、诚实守信、高效低耗、互动沟通等原则[2] 投资者关系管理的工作内容和方式 - 公司发展战略、法定信息披露、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等[3] - 通过公告、业绩说明会、股东会、公司网站、一对一沟通等多种方式与投资者沟通[7] - 公司应当在年度报告披露后15个交易日内举行公司年度报告说明会[9] 投资者关系管理的部门设置和职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，证券部是具体工作部门[11][12] - 董事会秘书的主要职责包括信息沟通、定期报告、会议筹备、公共关系、媒体合作等[12] - 公司其他部门和员工有义务协助投资者关系管理工作[13] - 公司应对相关人员进行投资者关系管理培训[14] 投资者接待和推广的规范 - 接待和推广工作应客观、真实、准确、完整地介绍公司情况，避免选择性披露[19][20] - 公司应当尽量避免在定期报告披露前30日内接受投资者现场调研、媒体采访等[22] - 公司应建立信息披露备查登记制度，详细记录接待特定对象的活动情况[29] - 公司应通过深交所互动易与投资者进行交流互动[40] 信息披露和保密要求 - 公司应严格按照监管要求履行信息披露义务[16] - 公司在投资者关系活动中一旦发布应披露的重大信息,应及时向深交所报告并公告[17] - 公司应对非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查[42] - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的,应立即报告并公告[43]

董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 南凌科技股份有限公司 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事、监事与高级管理 人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调 动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持 续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《南凌科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 适用人员：《公司章程》规定的董事、监事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬分配遵循以下原则： (一)按劳分配与责、权、利相匹配的原则； (二)个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； (三)短期与长期激励相结合的原则； (四)激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章 管理机构 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对公 ...

总经理工作细则 南凌科技股份有限公司 总经理工作细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为促进南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的制度化、 规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、 科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律 法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情 况，制定本工作细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理及其领 导的经营班子对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工 作。本工作细则所适用的人员范围包括总经理、 副总经理、 财务负责人、董事会 秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司控股子公司可参照本细则执行。 第二章 总经理的聘任 第四条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律 ...

累积投票制实施细则 南凌科技股份有限公司 累积投票制实施细则 （经公司于 2024 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善南凌科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理 结构、维护中小股东利益，规范公司董事、监事选举，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民公司法证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、 规范性文件以及《公司章程》等相关规定，特制订本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事、监事时，出席股 东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积， 选举中实行一权一票。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监 事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，获选董事、 监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。 第四条 股东会在对选举董事、监事进行表决前，会议主持人应当明确告知与 会股东，该次董事、监事选举采用累积投票制。 第五条 股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选 ...