股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应两月内召开[6] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[16] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案[19] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[17] 股东会审议事项 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议批准[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[11] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[12] - 交易标的在最近一会计年度相关营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需股东会审议[12] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[36] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[39] 其他规定 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[26] - 出现股东会延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两工作日公告并说明原因[26] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[39] - 会议记录保存期限不少于十年[33][45] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[29] - 拥有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[40] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[40] - 股东会选举董事实行累积投票制，对所有提案逐项表决[42] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[43] - 未填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[43] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息及提案表决结果[47] - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[44] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[52] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[46]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[5] 职责分工 - 总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作并报告工作[8] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[16] - 财务负责人主管公司财务工作，拟定财务会计制度并报批准[17] 会议安排 - 总经理办公会议原则上每月召开1次，于会议召开前两日通知参会人员[22] - 总经理办公会出席人员包括总经理、副总经理、财务负责人[28] 报告制度 - 定期报告时总经理应提交中期和年度业务工作报告等[32] - 不定期报告为公司年度内重大事项报告[34] 其他规定 - 高级管理人员违反规定所得收入归公司所有[19] - 总经理办公会会议记录保存期不得少于十年[28] - 总经理办公会对决策性议题需形成书面决议并向董事会报告[33] - 工作细则修订需经总经理办公会审议、董事会批准，超出权限报股东会审议[37] - 工作细则经董事会审议通过生效，由总经理办公会负责解释[38][39] - 总经理及经营班子应遵守法律法规和公司章程，履行诚信和勤勉义务[37]

投资决策权限 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情形需提交股东会审议[6] - 投资项目资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等情形董事会授权总经理决定[7] - 购买、出售资产交易按类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[12] - 提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种情形需董事会审议后提交股东会[13] - 子公司投资经其董事会或股东会批准后，按权限报公司董事会或股东会批准[14] - 投资项目未达规定标准，总经理办公会认为重大或必要时可提请董事会审议[16] 投资管理职责 - 公司总经理为投资项目实施主要负责人，需向董事会汇报进展[16] - 财务部负责投资项目日常财务管理及相关手续工作[16] - 审计部门重点检查和评估投资事项内部控制制度完整性等[16] 融资决策权限 - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额低于最近一期经审计净资产10%且单笔数额在1000万元以下，由总经理审批[25] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，提交董事会审议[25] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计融资金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元，提交股东会审议[25] 融资管理职责 - 公司证券部负责组织拟定发行股票或公司债券的具体实施方案，报董事会审议通过后报股东会批准[23] - 公司财务部为融资活动日常管理部门，负责拟定年度及中长期融资方案[28] - 公司审计部对融资活动进行定期和不定期审计并评价多方面情况[29] 投资与融资流程 - 公司投资项目需经办部门进行市场调研和经济分析，形成可行性报告[20] - 可行性报告经总经理办公会审议批准后，按权限与程序履行董事会或股东会审批手续[21] 其他规定 - 违反制度规定管理募集资金使公司遭受损失，将向相关责任人追究责任[31] - 本制度经公司董事会提出报股东会审议通过后生效实施[32]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式选聘并公示结果[9] - 聘期一年，期满可续聘[10] 选聘标准 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[13] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明金额、定价原则等[14] 人员限制 - 审计项目合伙人等累积承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[15] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不得超过2年[17] 信息披露 - 在年报中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] 变更管理 - 审计委员会关注资产负债表日后至年报出具前变更情形[18] - 年报审计期间不得无故改聘，特殊情形包括分包转包等[21] - 出现特殊情形致职位空缺，审计委员会提议委任其他事务所并提交股东会审议[21] - 改聘应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[20] 终止处理 - 解聘或不再续聘应提前通知并允许陈述意见[21] - 会计师事务所主动终止，审计委员会了解原因并书面报告董事会，公司履行改聘程序[23] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘及审计工作进展[25] - 选聘违规造成严重后果，董事会对责任人通报批评等[25] - 不再选聘有未备案报告等行为的会计师事务所[25] - 注册会计师出具不实或虚假报告，公司向证监会或深交所报告并依法处罚[26] 资料保存 - 公司和受聘会计师事务所文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[19]

资金占用防范 - 制定防范控股股东及关联方资金占用管理办法[2] - 明确资金占用方式包括经营性和非经营性[3] 关联方管理 - 制作关联方清单并留存，变更及时修改[4] - 不得拆借、委托贷款等方式供关联方使用资金[4] 资金支付审查 - 财务人员支付资金时审查关联方情况及文件[7][9] 定期检查 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[10] 责任主体 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[12] 关联交易审批 - 董事会等按权限审议批准关联交易[13] 资金占用处理 - 经批准可司法冻结股份并多种方式偿还[13] - 严控“以股抵债”或“以资抵债”条件并监管[14] - 依法制定清欠方案并报告公告[14] 签字确认 - 董事长、财务总监、董秘对汇总表签字确认[14] 违规处分 - 董事、高管协助纵容侵占将被处分或罢免[16] - 董事严控担保债务风险并承担连带责任[16] - 非经营性占用造成影响处分责任人[16] - 违规致损失追究法律责任[16] 办法执行 - 未尽事宜按《公司法》等规定执行[18] - 经董事会审议通过生效，修改解释权归董事会[19][20]

董事会秘书任职要求 - 需大学专科以上学历，从事相关工作3年以上[4] - 近三十六个月内受证监会处罚等情况不得担任[7] 聘任流程 - 聘任前披露推荐说明等文件[10] - 会前五个交易日报送深交所，无异议可聘任[17] - 聘任时签订保密协议[17] 证券事务代表 - 参加培训取得资格证书，可代履职[18] 解聘与新聘 - 特定情形一个月内解聘[18] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[18] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[18] 职责 - 送达会议通知及资料，保管档案[19] - 按规定时间通知股东[21] - 协助召集并召开股东会[22] - 做好会议记录，公告决议，管理档案[22] 其他要求 - 遵守法规制度[24] - 按要求总结报送报告，完成临时工作[24] 制度生效与解释 - 经董事会审议通过生效[27] - 由董事会负责解释[27]

交易决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[7] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会审议[7] - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%事项需股东会特别决议审议[7] - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等5种情况董事会授权总经理决定[10] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或绝对金额1000万元以下，董事会授权总经理决定[11] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下，董事会授权总经理决定[11] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额1000万元以下，董事会授权总经理决定[11] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下，董事会授权总经理决定[11] 投资决策与管理 - 公司股东会、董事会为对外投资决策与授权机构[13] - 总经理负责新投资项目信息收集等并建立项目库提出投资建议[15] - 对外投资评估结果需经股东会或董事会决议通过方可对外出资[19] - 主业投资建议经初步分析、审查、审议等程序决策[30] - 非主业投资建议经研究、编制方案、评审、审议等程序决策[34] - 投资项目完成后总经理应组织验收评估并报告[38] 子公司管理 - 子公司应每月向公司报送财务会计报表[23] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[23] - 公司对子公司进行定期或专项审计[24] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[27] 投资后续处理 - 公司可在特定情形下收回、核销或转让对外投资[40] 资料保存与监督 - 投资相关会议资料保存期限至少为十年[42] - 审计委员会有权监督公司投资行为[43] - 独立董事有权检查公司投资行为[44] 责任与处分 - 董事等管理人员对投资风险应审慎对待和严格控制[45] - 对违规或失当投资行为负有责任的人员承担连带责任[45] - 擅自越权审批投资项目的人员追究经济和行政责任[45] - 责任单位或责任人怠于履职造成损失应受处分并赔偿[46] - 股东会及董事会有权决定对责任单位或责任人的处分[47] 制度相关 - 制度未明确或与法规不一致按法规执行[48] - 制度由董事会制定报股东会审议通过后生效[49] - 制度由公司董事会负责解释[50]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，可开临时会议，提前3天通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[16] - 会议记录保存至少10年[18] 职责与流程 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策[7] - 相关部门提供财务指标等资料[11] - 考评经述职等程序并报董事会[12] 细则说明 - 细则由董事会制定、修改、解释，审议通过后实施[21]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期现金或股票股利分配[7] - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%[11] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低达40%[11] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低达20%[11] 重大资金支出 - 未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的50%且超5000万元或达总资产的30%[12] 政策审议与调整 - 至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》[16] - 调整利润分配政策议案需经董事会、审计委员会审议后股东会批准，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决同意[20] - 公司出现五种情形可调整现金分红比例[21][22] 其他规定 - 股东会对利润分配方案决议后，须在两个月内完成股利（或股份）派发[24] - 应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[24] - 对现金分红政策调整或变更，要说明条件和程序是否合规透明[24] - 本制度由董事会负责解释，股东会授权董事会修改并报股东会批准[27] - 本制度由股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同[28]

制度目的与原则 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构等[2] - 管理工作遵循合规等原则[9] 沟通内容与形式 - 与投资者沟通发展战略等信息[10] - 可举行分析师会议等活动[17] - 可与投资者一对一沟通并公布记录[19] 公司安排与保障 - 做好股东会安排为中小股东创造条件[13] - 网站设专栏避免刊登特定报告[15] - 安排现场参观并培训接待人员[23] - 设立咨询电话并公布号码[25] 组织与管理 - 董事会秘书组织协调设中心开展工作[27] - 建立内部协调和信息采集制度[33] 其他规定 - 未经授权人员避免发言[34] - 可对员工培训聘请顾问[34] - 活动不得提供未披露重大信息[34] - 可选媒体发布信息避免不当披露[35] - 区分宣传资料与客观报道[36] - 制度上市后生效解释权归董事会[38][39]