独立董事任职条件 - 人数不少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[4] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[7] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业岗位全职工作经验[8] - 近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[9] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东的自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其亲属不得担任[10] - 连任时间不得超过6年[14] 独立董事提名及职权 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[13] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[19] - 行使特别职权中前三项需全体独立董事过半数同意[20] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[30] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[33] 公司协助义务 - 指定专门部门和人员协助履职[35] - 及时发董事会会议通知并提供资料[35] 会议相关规定 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[26] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 定期或不定期召开专门会议[25] - 专门委员会召开会议应不迟于前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[36] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[36] 其他规定 - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应30日内提请股东会解除职务[15] - 辞职或被解除职务致比例低于1/3或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[15] - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明并记录，仍未解决可向监管报告[36] - 给予独立董事津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露，不得取其他利益[36] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或不足百分之五但有重大影响的股东[38] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且不担任董高的股东[38] 制度规定 - 本制度由公司董事会制定、修订、解释，经股东会审议通过生效[39] - 本制度未尽事宜按法律、法规和公司章程规定执行[39]

董事选举制度 - 公司选举董事实行累积投票制，应在股东会通知表明[4] - 全部提案候选人多于应选人数进行差额选举[3] - 独立董事和非独立董事应分开投票[7] 当选规则 - 等额选举时，候选人获超参会股东有效表决股份数一半以上选票当选[10] - 差额选举时，获超参会股东有效表决股份数一半以上且人数等于或少于应选人数当选[11] 缺额处理 - 当选董事人数少于应选数量，可履职达规定三分之二，缺额下次股东会选举填补[13] - 经三轮选举未达要求，原任董事不能离任，原董事会20日内重推缺额候选人[13] 得票要求 - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东有效表决权股份二分之一[16]

股份相关 - 公司已发行股份数为17,297.2979万股，均为普通股，每股面值1元[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[3] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[5] 股东与会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[16] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[27] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[27] 董事相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[39] - 董事执行职务违法给公司造成损失，应承担赔偿责任[39] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[49] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[52] - 战略委员会成员为3名，其中独立董事1名[53] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事2名[54] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[58] - 公司当年净利润和累计未分配利润为正，每年度至少进行一次利润分配[59] - 公司具备现金分红条件时，优先采用现金分红进行利润分配[59] 报告与制度相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[57] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[66] - 《公司章程》修订尚需股东会审议，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[75]

换届选举 - 2025年7月18日召开第三届董事会二十八次会议审议通过换届选举议案[2] - 第四届董事会由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成[3][4] - 换届选举需提交2025年第一次临时股东会审议，董事任期三年[3][4] 股权结构 - 段志刚直接持股6,928,221股，占总股本4.0054%，及其一致行动人合计持股10,385,118股，占总股本6.0039%[4] - 李明直接持股52,318,202股，为控股股东、实际控制人[9] - 董芳梅直接持股6,126,742股，通过宁波通慕间接持股29,499,130股，与李明为共同实际控制人[9][10] 人员情况 - 王懋、孙威、刘爱珺、唐秋英、郑海洋截至公告披露日未持股[4][13][15][17][18] - 唐秋英、郑海洋、刘爱珺符合任职资格，无违规违法等情况[15][17][18] - 唐秋英、郑海洋、刘爱珺与公司或控股股东等无关联关系[15][17][18] 人员履历 - 唐秋英2011 - 2019年任惠州亿纬锂能副总经理等职，2022年起任公司独立董事[14][15] - 郑海洋2007 - 2010年任瑞士信贷量化分析师，2024年起任公司独立董事[16] - 刘爱珺2008 - 2014年任深圳恒诚税务师事务所所长等职[18] - 郑海洋2019年至今任北京大学汇丰商学院金融实践副教授等职[16]

人事提名 - 郑海洋被提名为汇创达第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属等不在公司及相关企业任职、持股符合规定[6][7] - 最近十二个月无特定情形，三十六个月未受相关谴责批评[8][11] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在汇创达未超六年[11][12] 责任声明 - 保证声明及材料真实准确完整，愿担责[13] - 任职不符资格将及时报告并辞职[13]

候选人任职资格 - 候选人唐秋英与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[1] - 候选人及直系亲属持股情况、任职情况符合规定[6][7] - 候选人近十二个月无相关不利情形[8] 候选人合规情况 - 候选人近三十六个月未受相关谴责或通报批评[11] - 候选人无重大失信等不良记录[11] 候选人其他条件 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 候选人在该公司连续任职未超六年[12] 候选人承诺 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，承担法律责任[13] - 候选人授权报送信息，承担相应法律责任[13]

董事会提名 - 公司董事会提名刘爱珺为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过第三届董事会独立董事专门会议资格审查[1] 资格条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7] - 被提名人近十二个月内无特定情形，无证券市场禁入等问题[10][11][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[12]

独立董事提名 - 公司董事会提名唐秋英为第四届董事会独立董事候选人，其已书面同意[1] - 被提名人已通过第三届董事会独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人无利害关系[1] 任职资格 - 被提名人具备相关知识和五年以上工作经验，符合多项任职要求[7][8][10][12][14]

董事会提名 - 公司董事会提名郑海洋为第四届董事会独立董事候选人[1] 提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等无违规情况[7][8] - 被提名人具备相关知识经验且无禁止情形[7][10][11][12] - 被提名人与公司及关联方无业务往来与服务关系[10]

独立董事候选人审查 - 候选人刘爱珺已通过公司第三届董事会独立董事专门会议资格审查[1] 任职资格条件 - 候选人及直系亲属持股和任职情况符合规定[6][7] - 候选人近十二个月无不适宜情形[8] - 候选人近三十六个月无相关谴责批评[11] - 候选人无重大失信等不良记录[11] 任职限制与承诺 - 候选人担任独立董事的境内上市公司不超三家[11] - 候选人在公司连续任职未超六年[12] - 候选人承诺材料真实准确完整并及时报告辞职[13]