前次募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股1,809.60万股，发行价35.41元/股，募集资金总额64,077.94万元，扣除承销保荐费5,805.85万元及其他发行费用2,768.50万元后，募集资金净额为55,503.59万元 [1] - 募集资金于2023年8月4日到账，初始存放金额58,272.09万元（含未扣除的发行费用），截至2025年3月31日所有募集资金专户已销户 [1] 募集资金使用情况 - 累计使用募集资金47,962.19万元，较承诺投资金额55,503.59万元节约7,541.40万元，主要因公司在项目建设中加强成本控制和资金使用效率 [1][2] - 资金用途包括：精密风电减速器生产建设项目24,777.80万元、研发中心建设项目7,053.98万元、补充流动资金10,000.00万元 [2] - 2024年3月将节余募集资金7,772.48万元永久补充流动资金并注销专户 [3] 募投项目效益实现情况 - 精密风电减速器生产建设项目累计收益低于承诺20%且持续亏损，主要因市场环境变化导致销售未达预期，以及客户产品改型交付周期延长 [3] - 研发中心建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，但增强了公司研发能力和资金实力 [2] 其他资金管理事项 - 不存在募集资金变更用途、闲置资金使用或认购股份资产运行的情况 [3] - 2023年通过议案置换预先投入募投项目的自筹资金32,413.00万元，包括风电减速器项目24,777.80万元和研发中心项目7,053.98万元 [2]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 鉴证报告由天健会计师事务所出具，确认公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合证监会规定，如实反映了截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况 [1][2] - 报告仅供公司向特定对象发行股票时使用，不得用作其他目的 [1] 前次募集资金的募集及存放情况 - 公司首次公开发行股票1,809.60万股，发行价35.41元/股，募集资金总额64,077.94万元，扣除承销保荐费用后净额为58,272.09万元 [3] - 初始存放金额与募集资金净额差异2,768.50万元，系支付律师费、审计费等发行相关外部费用 [4][6] - 截至2025年3月31日，募集资金专项账户已销户，余额转入公司自有资金账户 [6][8] 前次募集资金使用情况 - 募集资金实际投资总额47,962.19万元，较承诺投资金额55,503.59万元节约7,541.40万元，主要因公司加强成本控制 [6] - 精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺20%，主要受市场环境变化和客户产品改型影响 [7] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金32,413.00万元，其中精密风电减速器项目24,777.80万元，研发中心项目7,053.98万元 [6] 前次募集资金投资项目效益 - 精密风电减速器生产建设项目因销售未达预期持续亏损，研发中心建设项目无法单独核算效益 [6][7] - 公司已将节余募集资金及专户利息转入自有资金账户，永久补充流动资金 [8] 其他事项 - 公司不存在变更募集资金用途、对外转让或置换募集资金投资项目的情况 [6] - 未使用闲置募集资金 [8]

股东分红回报规划核心内容 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，旨在强化股东回报意识并保障股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 规划依据包括《上市公司监管指引第3号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》等法规 [1] 制定规划考虑因素 - 综合考虑公司发展战略、经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 评估资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等实际条件 [1] 分红规划制定原则 - 优先采用现金分红方式，结合股票分配，且分配总额不超过累计可分配利润范围 [1] - 保持利润分配政策连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力 [1] 具体分红实施条件 现金分红条件 - 需满足母公司报表税后利润为正值且现金流充裕，不影响后续持续经营 [2] - 重大投资计划（未来12个月内支出超净资产30%）需经股东会审议通过后方可分红 [2] - 任意3个连续会计年度现金分红比例不低于年均可分配利润的30%（含股份回购资金） [3] 股票股利条件 - 需符合公司经营发展需求且有利于股东整体利益 [3] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟且有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [3] 分红时间安排 - 原则上每年年度股东会后进行1次现金分红，董事会可提议中期分红 [4] 决策程序与机制 - 分红预案需董事会过半数表决通过，审计委员会监督执行情况 [4] - 股东会审议前需充分听取中小股东意见并答复其关切 [4] - 分红回报规划至少每三年重新审定一次 [4] 政策调整机制 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，董事会需提出方案并经股东会2/3以上表决通过 [5] - 调整后的政策不得违反证监会及交易所规定 [5] 其他执行条款 - 规划未尽事宜按现行法律法规及《公司章程》执行 [5] - 规划自股东会审议通过之日起生效，修订时程序相同 [5]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过6亿元，用于扩大生产能力和提升市场竞争力[1] - 除本次发行外，未来12个月内是否安排其他股权融资计划将根据业务发展需求和资本市场情况确定[1] 财务影响分析 - 本次发行前总股本为7,238.32万股，发行后将增至9,409.82万股，新增发行股份21,714,970股[4] - 假设2025年亏损情况下，归属于上市公司股东的净利润为-2,954.97万元，扣非净利润为-11,643.15万元[4] - 假设2025年盈利情况下，归属于上市公司股东的净利润为4,120.14万元，扣非净利润为725.54万元[4] - 发行后若公司盈利，基本每股收益将从0.58元/股降至0.55元/股，加权平均净资产收益率从5.51%降至4.86%[4] 募投项目规划 - 募集资金将用于建设风电增速器智慧工厂项目，进一步提升公司在风电齿轮传动设备领域的领先地位[7] - 项目建成后将增加风力发电增速器的生产规模，增强盈利能力和市场占有率[7] 业务与技术储备 - 公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发生产，产品包括偏航减速器、变桨减速器和增速器[7] - 公司拥有203项有效专利，其中发明专利31项，实用新型专利158项，外观设计专利14项[8] - 核心管理团队具有20年以上行业经验，研发团队由资深齿轮箱专家领衔[7][8] 市场与客户基础 - 公司在国内风电减速器市场份额位居前列，主要客户为风机制造商前10大企业[9] - 已与国内主力风电制造商建立紧密合作关系，增速器产品实现批量供货[9] 资金管理措施 - 公司已制定《募集资金管理办法》，将严格规范募集资金使用并接受监管[9] - 加速推进募投项目建设，力争缩短周期并尽快实现预期效益[10] - 完善利润分配制度，制定2025-2027年股东分红回报规划[10]

本期持股计划基本情况 - 公司于2024年7月2日通过董事会和监事会审议通过《2024年员工持股计划（草案）及摘要》并于2024年7月18日经临时股东大会批准 [1] - 2024年7月30日完成335,366股公司股票非交易过户至员工持股计划专户占当时总股本0.46% [2] - 持股计划存续期为48个月自2024年7月30日至2028年7月29日 [2] - 标的股票分三期解锁比例为20%/30%/50%对应12/24/36个月锁定期 [3] 第一个锁定期解锁情况 - 2024年度审计报告显示未达到首个解锁期业绩考核目标触发值公司层面解锁比例为0涉及67,074股不可解锁 [3] - 未解锁股票将由管理委员会择机出售资金优先返还持有人原始出资剩余收益归公司所有 [3] 持股计划管理机制 - 存续期内变更需持有人会议2/3份额同意并提交董事会审议 [4] - 提前终止条件为股票全部过户至个人账户或资产全部转为货币资金 [4] - 公司承诺持续披露实施进展并遵守证券交易规则 [4]

公司股权激励计划调整 - 公司于2024年7月2日通过董事会和监事会审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案，拟实施股权激励计划 [2] - 2024年7月18日召开临时股东大会批准激励计划，并授权董事会调整激励对象名单及授予数量 [3] - 因7名激励对象自愿放弃认购，公司调整激励对象至55名，首次授予53.94万股限制性股票，授予价格20.24元/股 [4] 限制性股票作废原因 - 8名激励对象因离职丧失资格，其已获授未归属的64,410股限制性股票作废失效 [5] - 公司2024年度净利润为-29,549,748.35元，未达第一个归属期业绩考核目标（需同时满足营收增长率≥30%且净利润增长率≥20%），导致44名激励对象未归属的94,228股作废失效 [6] 法律程序履行情况 - 公司于2025年7月17日召开董事会审议通过作废部分限制性股票的议案，程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》要求 [4][7] - 此前已按规定完成激励对象名单公示（2024年7月3日至12日）且无异议 [3]

发行方案概要 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，采取向不超过35名特定投资者定向增发的方式[17][18] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终通过竞价方式确定[19][20] - 发行数量不超过总股本72,383,232股的30%（即21,714,970股），若期间发生送股等事项将相应调整[20][21] - 募集资金总额不超过6亿元，扣除费用后拟投入风电增速器智慧工厂（一期）5亿元和补充流动资金1亿元[22][23] 募投项目情况 - 风电增速器智慧工厂（一期）项目总投资20亿元，拟使用募集资金5亿元，建成后将成为西部地区唯一大型风电增速器研发生产基地[25][26] - 项目完全达产后预计年新增风电增速器产能2,000台，将显著提升公司在风电齿轮传动设备领域的市场地位[25][26] - 项目已取得土地使用权证（206,310.87平方米）及环评批复，备案编号为2306-640901-89-01-957275[26][27] 行业发展背景 - 2024年全球风电新增装机121.6GW（同比增长3.05%），中国新增吊装86GW（同比上升11%），陆上风电占比93.5%[12][13] - 中国风电用主齿轮箱市场规模2023年约31.36亿美元，预计2030年达42.63亿美元[13] - 政策层面构建"双碳目标-能源结构转型-产业技术升级"闭环，非化石能源发电装机占比目标提高到60%左右[11][12] 公司技术实力 - 拥有20余年齿轮箱研发制造经验，累计获得专利203项（发明专利31项），参与起草1项国标和3项行标[41][42] - 已组建由20年经验专家领衔的研发团队，具备风电增速器研发生产能力[42][43] - 主要客户包括金风科技等头部风电制造商，在国内市场占有率保持前列[41] 财务影响分析 - 截至2025年3月末合并口径资产负债率69.83%，发行后将优化资本结构[44][45] - 募投项目达产后预计带来可观经济效益，但短期内可能摊薄净资产收益率等指标[44][45] - 2024年因行业降本压力传导及人才储备增加等因素导致未能盈利[49]

限制性股票激励计划审批程序 - 2024年7月2日公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案[1] - 同日第三届监事会第十三次会议审议通过激励计划草案并核实激励对象名单[2] - 2024年7月3日至12日完成激励对象公示且无异议[2] - 2024年7月18日第二次临时股东大会批准激励计划并授权董事会办理相关事宜[3] 限制性股票作废原因 - 8名激励对象因离职丧失资格导致64,410股未归属股票作废[4] - 2024年营业收入同比下降37.6%至3.45亿元未达10%增长目标触发94,228股作废[6] - 合计作废158,638股未归属限制性股票[6] 业绩考核标准 - 第一个归属期要求2024年营业收入较2023年5.53亿元增长不低于10%[5] - 第二个归属期要求2025年营业收入增长率不低于21%[5] - 第三个归属期要求2026年营业收入增长率不低于33.1%[5] 财务数据表现 - 2023年营业收入5.53亿元净利润4120万元[6] - 2024年营业收入3.45亿元亏损2955万元同比由盈转亏[6] 公司治理程序 - 作废事项经第三届董事会第三十三次会议审议通过[4] - 薪酬与考核委员会确认操作符合激励计划草案规定[7] - 法律意见书认定程序符合创业板上市规则要求[7]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金64077.94万元，净额为55503.59万元[2] - 截至2025年3月31日，前次募集资金初始存放金额合计58272.09万元[5] 募投项目投资情况 - 募投项目承诺投资金额合计55503.59万元，实际投资47962.19万元，差额为 - 7541.40万元[8] - 2023年8月28日，公司同意以募集资金置换自筹资金32413.00万元[9][10] - 精密风电减速器生产建设项目先期投入24777.80万元[10] - 研发中心建设项目先期投入7053.98万元[10] - 先期支付发行费用581.22万元[10] 募投项目效益情况 - 公司募投项目中补充流动资金10000.00万元及研发中心建设项目10057.57万元无法单独核算效益[11] - 精密风电减速器生产建设项目累计实现收益低于承诺20%且持续亏损[11] - 截至2025年3月31日，公司将7772.48万元节余募集资金用于永久补充流动资金[14] 精密风电减速器项目产能与效益 - 精密风电减速器生产建设项目截止2025年3月31日累计产能利用率为65.09%[17] - 精密风电减速器生产建设项目承诺效益为22588.28万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2023年实际效益为592.30万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2024年实际效益为 - 4526.11万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目2025年1 - 3月实际效益为 - 1131.86万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目截止日累计实现效益为 - 5065.67万元[17] - 精密风电减速器生产建设项目未达到预计效益[17] 其他项目效益情况 - 研发中心建设项目相关效益未披露[17] - 补充流动资金项目相关效益未披露[17]

新策略 - 公司拟申请2025年度向特定对象发行A股股票[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被中国证监会和深交所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被中国证监会和深交所采取监管措施的情况[2]