信息报告范围 - 预计净利润同比变动超50%需报告[9] - 交易资产总额占比超10%等多种交易情况需报告[16] - 关联交易金额达30万或100 - 3000万需报告[18] - 诉讼涉及金额占比超10%且超1000万需报告[18] - 采购或销售合同金额占比超50%且超1亿需报告[22] 报告时间与流程 - 信息报告义务人24小时内向董事会秘书报告[25] - 董事会秘书报告董事长并依规处理[26] - 各机构披露重大信息需经董事会办公室审查[27] 保密与责任 - 5%以上股份股东相关人员为保密人员[29] - 瞒报等情况公司追究责任[31] 重大信息时点与披露 - 重大信息最先触及时点包括讨论等[25] - 筹划阶段重大事项难保密应披露[30]

内部审计部门设置与职责 - 公司设立内部审计部门，对审计委员会负责并报告工作[4] - 内审部审计人员审计时不得少于2人[8] 审计工作安排 - 内审部年初编制年度审计工作计划，经分管副总批准后执行[9] - 项目审计实施方案经内审部总经理审核，分管副总批准后实施[9] - 除突击审计外，内审部审计开始三天前通知被审计单位[9] 审计检查频率 - 内审部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[5] - 审计委员会督导内审部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[5][20] - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内审部至少每年向审计委员会提交内控评价报告和内部审计报告[13] 审计报告与反馈 - 被审计单位接到审计报告初稿十日内提意见[10] - 被审计单位收到审计报告批示意见一个月内反馈整改情况[11] - 内审部收到整改反馈说明三个月内进行审计回访[11] 内部控制相关 - 内部控制自我评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司聘请会计师事务所审计时，要求其对财务报告内控有效性出具鉴证报告[24] - 如保荐机构等指出内控重大缺陷，董事会作专项说明[22] - 董事会或审计委员会认为内控重大缺陷或风险，向深交所报告并披露[22] - 董事会或审计委员会根据内审部资料出具年度内控自评报告[21] - 审计委员会督促制定整改措施和时间，审查并披露整改情况[23] - 公司披露年报时在符合条件媒体披露内控自评报告等[23] 审计档案管理 - 内审部审计终结十五日内建立审计档案[25] - 审计人员获取审计证据记录信息在工作底稿[25] - 审计人员完成项目后整理归档工作底稿[25] - 内审部建立工作底稿保密和档案管理制度[25] 其他 - 公司建立内审部激励约束机制，监督考核人员绩效[27] - 公司及人员违反审计制度视情节处分[27] - 制度未尽事宜按国家法律和章程执行[30] - 制度由董事会负责解释修订，决议通过之日起实行[30]

会议召集 - 单独或合并持有本次可转债总额10%以上债券持有人有权自行召集会议[5] - 公司董事会应在提议或收到提议30日内召开会议[11] - 特定情形下公司董事会应召集会议[12] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上持有人可书面提议召开[14] 会议通知 - 会议通知应在召开15日前发出[12] - 通知应在中国证监会指定媒体公告[15] - 包括会议时间、地点等内容[15] - 债权登记日为会议召开前第5个交易日[16] 临时议案 - 单独或合并代表持有未偿还债券面值总额10%以上持有人有权提临时议案[19] - 不迟于会议召开前10日提交，召集人5个交易日内发补充通知[19] 会议召开 - 采取现场或通讯等方式[23] - 由公司董事会委派出席会议授权代表主持[23] - 公司董事和高管可列席[24] 会议表决 - 每张未偿还面值100元债券有一票表决权[25] - 采取记名方式，投票选同意、反对或弃权[25] - 决议须经出席会议二分之一以上享有表决权未偿还债券面值持有人同意[27] 会议决议 - 自表决通过生效，需批准的经批准后生效[28] - 依持有人提议决议经表决通过并公司书面同意后有约束力[28] - 依公司提议决议经表决通过后有约束力[29] 其他 - 会议记录由公司董事会保管十年[30] - 会议异常召集人应采取措施并公告、报告[31] - 公司董事会应执行决议并督促落实[31] - 规则经股东会审议通过后自本次可转债发行之日起生效[34] - 争议在公司住所所在地有管辖权法院诉讼解决[33]

内部控制制度 - 制定制度加强管理、提高盈利、增强信息可靠性[2] - 目标包括贯彻法规、提高效率等[3] 职责明确 - 明确董事会、经营管理层和内审部门职责[3][6] 控制环境与机制 - 环境涵盖治理结构、机构设置等[7] - 建立风险评估机制，定性定量结合分析风险[11] 控制活动与制度 - 活动包括部门设置、岗位责任等，采取多种控制措施[15] - 针对重要环节制订完善管理制度[15] - 建立重大风险预警和突发事件应急处理机制[15] 信息与监督 - 建立内部信息传递和反馈制度，制定信息化管理制度[20] - 内审部门负责日常监督和自我评价[6] 审计相关 - 董事会审计委员会由独董中会计专业人士担任召集人[22] - 内审机构向董事会及其审计委员会负责并报告工作[24] - 应制定《内部审计制度》强化审计工作管理[24] - 内审机构确定年度审计重点并制定计划，经批准后实施[24] - 内审部门检查监督内控运行并提交报告[24] - 审计委员会依据报告编制评价报告草案报董事会审议[24] 评价与调整 - 应定期自查内控，必要时专项检查[25] - 董事会应披露年度内控评价报告[25] - 评价报告应包含声明、总体情况等内容[26] - 根据变化和缺陷调整修正制度[29]

审计委员会构成 - 成员由三名非高级管理人员董事组成，独立董事超半数[4] - 任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少一次[19] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半通过[19][20] 内部审计工作 - 至少半年检查重大事件和大额资金往来[9] - 每年至少提交一次内审报告，每季度汇报工作[10][17] 财务报表审阅 - 应在年审前后审阅财报并表决，结果交董事会审核[23] 工作细则 - “以上”含本数，“过半数”不含，自董事会决议通过实行[25] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会制定修改解释[26][27]

董事会候选人提名 - 公司第三届董事会提名委员会审查第四届董事会候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人为黄卫斌、黄则诚、汤荣，独立董事候选人为钱凯、唐力、孙卫国[1] - 提名征得本人同意，程序合规，候选人具备任职资格[1][2] - 独立董事候选人取得深交所认可资格证书[2] - 公司同意提名上述候选人为第四届董事会相应候选人并提交审议[2]

独立董事提名 - 公司董事会提名唐力为第四届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年9月24日[14] 候选人资格 - 候选人具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[6] - 候选人及其直系亲属无相关持股、任职情况[7][8] - 候选人无违规记录，任职公司不超三家且任期未超六年[12]

人员任命 - 孙卫国通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[2] - 孙卫国符合独立董事任职资格和条件[2,3,4,5,6,7,8] 任职条件 - 孙卫国具备上市公司运作知识，有五年以上相关经验[8] - 孙卫国及直系亲属等不在相关企业任职或持股[9,10,11] - 孙卫国担任独立董事的境内上市公司不超三家[15]

董事会提名 - 公司董事会提名孙卫国为第四届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近十二个月、三十六个月内无特定不良情形[10][12] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量及任期合规[12] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年9月24日[14]

公司章程修订 - 拟不再设监事会或监事，职权由董事会审计委员会行使，需提交股东大会审议[3] - 《公司章程》相关条款“股东大会”修订为“股东会”[4] - 修订后章程第一条增加“职工”，明确董事长职权、法定代表人相关规定等[5] 股份与股东 - 公司已发行普通股总数为407,721,722股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%等[6] 股东会与董事会 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[11] - 董事会每年至少召开两次会议，代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议[24] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设职工代表董事1名等[23] 利润分配 - 公司具备现金分红条件时优先采用现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[33] - 调整利润分配政策相关议案需经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议[35] - 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划[36] 其他 - 公司修订多项治理制度，新增《董事、高级管理人员离职管理制度》[41] - 公司聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[37] - 《公司章程》修订需出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过[40]