收购交易 - 公司拟3062.50万元收购德天化工35%股权[3][6] - 交易对手黎泰创业持有德天化工80%股权[8][9] - 交易前德天化工总股本6800万股，黎泰创业持股5440万股占80%[9] - 交易后公司持股2380万股占35%，黎泰创业持股3060万股占45%[10] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，属董事会审议权限[6] - 本次交易完成后德天化工将认定为公司关联方[5] 财务数据 - 2025年3月31日德天化工资产总额140923557.29元，负债总额132123178.10元[11] - 2025年1 - 3月德天化工营业收入89110572.87元，净利润 - 1422883.38元[11] - 2024年德天化工营业收入325668150.50元，净利润6947972.35元[11] - 评估基准日2025年3月31日德天化工股东全部权益账面价值880.04万元，评估价值9533.00万元[14] - 德天化工100%股权评估价值为9533.00万元，交易估值为8750.00万元[25] 付款安排 - 第1期股权转让款2000.00万元，自交易经公司董事会审议通过且满足条件10日内支付[25] - 第2期股权转让款1062.50万元，在完成工商备案程序60日内支付[26] 未来展望 - 利用德天化工设备和产能增强公司钛白粉生产能力，促进相关业务发展[46] - 公司和德天化工经营可能受多种不确定性因素干扰，投资回报不确定[46] 其他要点 - 交易不设业绩承诺、业绩补偿，不涉及交易对价调整[29] - 审计基准日和评估基准日为2025年3月31日[19] - 交割日以完成股权权属变更等程序为判断依据[21] - 过渡期指审计基准日至交割日期间[21] - 本次交易完成后标的公司董事会由5名董事组成，公司有权委派1名董事[34] - 本次交易不会导致标的公司独立法人地位变化，债权债务仍由标的公司享有和承担，无债权债务处置事项[30][44] - 本次交易完成后，标的公司继续履行与员工签订的劳动合同，无员工安置事项[30][44] - 标的公司截至评估基准日的未分配利润/亏损及评估基准日后实现的净利润/亏损均归交易完成后的全体股东所有[32] - 因本次交易产生的相关税金、规费等，各方依据法律法规及政策性规定各自承担、申报并缴纳[33] - 协议经各方签字盖章成立，满足甲方董事会决议批准、深圳证券交易所等证券监管部门无异议、标的公司股东会批准条件后生效[41] - 若协议一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿所有损失[38] - 各方对本次交易相关事宜及知悉的对方商业秘密采取严格保密措施[39]

人员变动 - 独立董事熊明良因个人工作申请辞职，原定任期到2027年5月30日[3] - 2025年9月17日提名郝艳为第五届董事会独立董事候选人[5] 人员信息 - 郝艳1975年2月出生，本科，有高级会计师等资格[10] - 郝艳有中铁相关工作经历，未持公司股份，无关联关系[10] 生效条件 - 熊明良辞职申请在股东会选举新独立董事后生效[3] - 郝艳若当选任期至第五届董事会届满，需取得资格证书[5]

人员变动 - 赖庆妤因内部工作调整辞去财务总监职务，原定任期至2027年5月30日[3][4] - 公司聘任罗琴为财务总监，任期自2025年9月17日起至第五届董事会届满[5] 股份情况 - 赖庆妤间接持有公司股份169,000股，有140,000股限制性股票未归属[3] - 截至公告披露日，罗琴未持有公司股份[5] 人员履历 - 罗琴毕业于武汉大学、美国加州多美尼克大学MBA，经验丰富[9] - 罗琴曾在多家公司任职，2025年8月入职广东惠云钛业[9]

人员提名 - 郝艳被提名为广东惠云钛业第5届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属等符合多项任职规定，含不在公司任职、持股比例合规等[5][6] 履职承诺 - 承诺任职期间遵守规定履职，辞职致比例不符将持续履职[7][8]

独立董事提名 - 公司董事会提名郝艳为第5届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人未取得培训证明，承诺参加培训并取得资格[3] - 提名人保证声明真实准确完整，否则担责[7] 任职资格情况 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合要求[5] - 被提名人近十二个月无不利情形，未受相关谴责批评[6] - 被提名人担任独立董事公司数量、任职时长合规[6][7] 后续措施 - 若被提名人任职不符要求，提名人将督促其辞职[8]

制度修订 - 废止《监事会议事规则》，取消监事会[4] - 对《公司章程》及相关治理制度作出修订，“股东大会”表述统一为“股东会”[6][7] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，制定《子公司管理制度》[48][49] 股份与股东权益 - 谭月平间接持有公司股份15,000股[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[10] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[10][11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[13] 会议与决策 - 2025年9月17日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议[4] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[15] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[31] 担保与交易 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需经股东大会审议[15][16] - 公司与关联人交易（除担保）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应提交股东大会审议[29] 公司架构与人员 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事；设董事长1名，可设副董事长1名[44] - 监事会原由3名监事组成，含1名职工代表监事，现废止[34][4] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告等[36] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[36]

关联交易金额 - 2025年下半年预计与关联方日常关联交易不超14340万元，占2024年度经审计净资产10.65%[3] - 2025年9 - 12月预计向德天化工采购金红石初品不超12000万元[7] - 2025年9 - 12月预计向惠云钛业（亚太）销售钛白粉不超300万元[7] - 2025年9 - 12月预计向天安新材及其子公司销售钛白粉不超2000万元[7] - 2025年9 - 12月预计向德天化工提供技术托管服务不超40万元[8] 已发生交易金额 - 2025年1 - 8月与德天化工采购金红石初品交易14408.92万元（不含税，未经审计）[9] - 2024年6月1日至2025年8月30日与德天化工基础托管费47.17万元（不含税，未经审计）[9] - 2024年6月1日至2025年5月31日托管德天化工业绩奖励48.92万元（不含税，未经审计）[9] - 2025年1 - 8月与天安新材及其子公司交易2030.55万元（不含税，未经审计）[9] 关联方情况 - 天安新材截至2025年6月30日资产总额291335.62万元等多项财务数据[15] - 公司2025年9月17日收购德天化工35%股权[16] - 公司参股惠云钛业（亚太）40%股权[17] - 2025年9月17日起将德天化工、天安新材及其子公司认定为关联方[17] 关联交易相关 - 关联交易主要是采购/销售商品、提供/销售服务[19] - 关联交易定价参照市场或成本价格协商确定[19] - 经营管理层将在额度内根据业务签署合同[20] - 关联交易必要公允，利于业务，无不良影响[21]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议10月10日14:30召开[2] - 网络投票时间为10月10日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年9月25日[4] - 登记时间至2025年9月30日17:00止[9] 会议地点 - 现场地点为广东省云浮市云安区六都镇富兴路公司办公楼二楼会议室[4] 审议事项 - 修订《公司章程》等4项议案为特别决议事项[5][6] - 修订公司相关治理制度议案有10项子议案需逐项表决[5][18] - 废止公司《监事会议事规则》等5项议案待表决[18] 投票相关 - 网络投票代码为350891，投票简称为惠云投票[14] - 本次股东会审议提案为非累积投票提案[14] 其他 - 会议公告发布时间为2025年9月19日[13] - 授权委托有效期至本次股东会结束[19]

会议情况 - 第五届监事会第十二次会议于2025年9月17日现场召开，3名监事均出席[3] - 会议通知于2025年9月12日以多种方式送达[3] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>》等两议案尚需股东会审议[5][6] - 《关于拟收购广西德天化工部分股权》等两议案获通过[7][9] 公司调整 - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[4] - 现任监事待股东会通过相关事项后解除职务[4] 业务动态 - 拟用自有/自筹资金收购广西德天化工部分股权[6] - 2025年下半年日常关联交易预计属正常经营[9]

会议相关 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年9月17日召开[3] - 拟于2025年10月10日14:30召开2025年第一次临时股东会[29] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等多项议案表决通过，部分需股东会审议[5][20][21][22][23][24][27][28][29] 人事变动 - 聘任罗琴女士为财务总监[22] - 补选郝艳女士为第五届董事会独立董事等[23] 市场扩张 - 拟收购广西德天化工循环股份有限公司部分股权[27] 关联交易 - 2025年下半年日常关联交易预计议案表决通过[28]