上海市翔丰华科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为维护上海市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）等有关法律、法规和规范性文件和《上海市翔丰华科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以 公司的其他规章作为解释和引用的依据。 第二章 董事的任职资格和职责 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人 ...

授信额度 - 2025年度公司及下属公司拟申请综合授信累计余额不超30亿元[4] - 上海市翔丰华科技股份有限公司2025年敞口融资授信额度为6亿元[6] - 福建翔丰华新能源材料有限公司2025年敞口融资授信额度为10亿元[6] - 四川翔丰华新能源材料有限公司2025年敞口融资授信额度为11亿元，含向建行遂宁分行申请的7.965亿元[6][8] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2025年敞口融资授信额度为3亿元[6] 担保额度 - 公司为下属公司新增担保额度共24亿元，占最近一期净资产比例为117.01%[8] - 福建翔丰华为公司新增担保额度6亿元，占公司最近一期净资产比例为29.25%[10] - 本次提供担保后，公司及下属公司已审批有效担保额度累计37.01亿元，占2023年经审计归母净资产的193.84%[31] - 实际发生担保累计余额为9.85亿元，占2023年经审计归母净资产的51.57%[31] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司资产总额429,883.67万元，负债总额224,775.90万元，资产负债率52.29%[12] - 2024年1 - 9月公司营业收入104,555.78万元，利润总额6,137.93万元，归属于上市公司股东的净利润5,640.89万元[12] - 2023年末公司资产总额277,220.82万元，2024年9月末为281,613.48万元[16] - 2023年末公司负债总额149,242.91万元，2024年9月末为147,074.99万元[16] - 2023年末公司净资产127,977.91万元，2024年9月末为134,538.49万元[16] - 2023年末公司资产负债率53.84%，2024年9月末为52.23%[16] - 2023年公司营业收入164,993.24万元，2024年1 - 9月为100,053.53万元[16] - 2023年公司利润总额14,898.71万元，2024年1 - 9月为7,708.02万元[16] - 2023年公司净利润13,404.26万元，2024年1 - 9月为6,985.44万元[16] 子公司情况 - 四川翔丰华注册资本35,000万元，公司持有其100%股权[19][20] - 四川翔丰华2023年末资产总额86,114.90万元，2024年9月末为71,536.88万元[21] - 四川翔丰华2023年末负债总额56,774.97万元，2024年9月末为42,954.91万元[21] - 四川翔丰华2023年末净资产29,339.93万元，2024年9月末为28,581.97万元[21] - 四川翔丰华2023年末资产负债率65.93%，2024年9月末为60.05%[21] - 四川翔丰华2023年营业收入5,476.90万元，2024年1 - 9月为18,519.71万元[21] - 四川翔丰华2023年利润总额 - 2,876.57万元，2024年1 - 9月为 - 757.23万元[21] - 四川翔丰华2023年净利润 - 2,876.95万元，2024年1 - 9月为 - 757.96万元[21] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司注册资本1,000万元，福建翔丰华持有其100%股权[24][25] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年末资产总额100.00万元，2024年9月末为633.92万元[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年末负债总额0.02万元，2024年9月末为441.44万元[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年末净资产99.98万元，2024年9月末为192.48万元[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年末资产负债率0.02%，2024年9月末为69.64%[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年营业收入0万元，2024年1 - 9月为372.60万元[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年利润总额 - 0.02万元，2024年1 - 9月为 - 408.58万元[26] - 深圳市翔丰华新能源发展有限公司2023年净利润 - 0.02万元，2024年1 - 9月为 - 407.50万元[26] 其他 - 公司实际控制人周鹏伟先生持有公司11.29%股权[11] - 公司及下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失[31]

关联交易数据 - 2025年全资子公司与鼎丰碳素日常关联交易不含税总额预计不超2701万元[2] - 2024年关联交易预计不含税总金额不超4000万元，实际发生2245.31万元[2] 各项业务数据 - 2025年委托加工预计金额2000万元，已发生358.44万元，上年发生1710.72万元[4] - 2025年厂房租赁预计金额252万元，已发生54.69万元，上年发生204.51万元[4] - 2025年机械设备租赁预计金额369万元，已发生77.25万元，上年发生298.67万元[4] - 2025年售电预计金额80万元，已发生10.47万元，上年发生31.41万元[4] 业务比例与差异 - 2024年委托加工实际发生额占同类业务比例16.77%，与预计金额差异 -42.98%[6] - 2024年厂房租赁实际发生额占同类业务比例100%，与预计金额差异 -41.57%[6] - 2024年机械设备租赁实际发生额占同类业务比例100%，与预计金额差异 -33.63%[6] 合作方数据 - 鼎丰碳素最近一年总资产8231.26万元，净资产2775.80万元，主营收入1950.79万元，净利润50.51万元[9] 决策相关 - 独立董事同意2025年度日常关联交易议案并提交董事会审议[15] - 2025年3月26日董事会、监事会通过2025年度日常关联交易预计议案[15] - 关联董事回避表决2025年度日常关联交易预计议案[15] - 保荐机构认为2025年度日常关联交易预计事项审批合规且符合公司需要，无异议[16][17] 备查文件 - 包含第三届董事会第二十八次会议决议[18] - 包含第三届监事会第二十五次会议决议[18] - 包含国泰君安证券专项核查意见[18]

公司决策 - 拟调整《董事会议事规则》部分条款[2] - 2025年3月26日相关会议审议通过调整议案[2] - 调整议案需提交股东大会审议[2] 规则修订 - 修订后监事列席董事会会议，必要时可邀请顾问及提案人员出席[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会定于4月14日15:00召开[1] - 股权登记日为4月8日[4] - 登记时间为4月9 - 10日17:00止[10] 投票信息 - 网络投票时间4月14日9:15 - 15:00[2] - 普通股投票代码“350890”，简称为“翔丰投票”[17] 议案相关 - 审议2025年度融资授信及担保议案[7] - 议案需三分之二以上表决权通过[7] 其他事项 - 2025年度申请融资授信并对下属公司担保[29] - 公司调整董事会议事规则[29]

会议信息 - 公司第三届监事会第二十五次会议于2025年3月26日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过融资授信额度及担保、调整董事会议事规则等四项议案[3][6][9][11] - 各项议案表决均为赞成3票，无反对、弃权、回避[5][8][10][12] - 部分议案尚需提交股东大会审议[3][6]

会议情况 - 公司第三届董事会第二十八次会议于2025年3月26日召开，9位董事全出席[2] 议案表决 - 《关于公司2025年度申请融资授信额度暨对下属公司提供担保的议案》全票通过，待股东大会审议[3][4][5] - 《关于公司调整董事会议事规则的议案》全票通过，待股东大会审议[6][7][8] - 《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》7票赞成、2票回避通过[9][10] - 《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》全票通过[11][12]

换届相关 - 公司第三届董事会、监事会任期于2025年3月23日届满[1] - 换届选举工作将适当延期，各专门委员会成员及高管任期顺延[1] - 延期换届期间原成员及高管继续履职，公司将推进换届并披露信息[1] - 延期换届不影响公司正常经营[1]

股东减持 - 股东钟英浩原持股643.97万股，占比5.89%[2][5] - 计划2024.10.25 - 2025.1.24减持不超218.73万股，不超2%[2] - 2025.1.15 - 16减持48.82万股，均价22.73元/股，比例0.41%[4] - 减持后持股595.15万股，占比4.99%[2][5] 其他情况 - 减持期间被动稀释比例0.48%[6] - 权益变动合规，未超计划，不影响控制权等[2][8]

新能源新材料实验中心启用 - 江苏前锦牵头联合5家主机厂商及3所高校组建新能源新材料联合实验室，面积1500㎡，提供小试/中试服务及产线建设 [1][2][40] - 实验室配备研磨/干燥/烧结等全流程设备及气体系统，覆盖锂钠电池材料/氢燃料/半导体/石墨烯等12类新材料领域 [2][40] - 已具备千吨级处理能力，采用产学研模式，未来将持续升级装备拓展实验领域 [2][40] 电池技术创新进展 - 孚能科技发布硫化物全固态电池，能量密度超400Wh/kg并通过针刺测试，计划2025年放大验证，下一代产品研发目标500+Wh/kg [7] - 上汽通用与宁德时代合作6C超快充铁锂电池，10分钟补能350km，2025-2027年将推12款新能源车型 [10] - 翔丰华硅碳负极材料移交多家厂商测试，配合固态电池开发 [17] - 华自科技已向头部厂商交付半固态电池产线 [22] 产能扩张与项目建设 - 国轩高科柳州成立电池公司，注册资本2亿元，覆盖电池制造/销售全链条 [6] - 瑞庆时代二阶段项目新增集装箱生产，建成后将成为广东首个电芯-储能全链条基地 [8] - 尚太科技调整山西负极项目至20万吨，投资额从120亿降至40亿元 [16] - 华夏国盛河南3万吨氢氧化锂项目开工，同期签约27.5亿元新能源项目 [18] 材料领域投资动态 - 山东孚日鸿5万吨硅碳负极项目获批，总投资9亿元，设备规模1396台套 [19] - 湖南子廷1万吨碳酸锂项目落地，投资2亿元改造现有锌锭产线 [20] - 赣锋锂业引入5亿元增资用于南昌锂电基地建设，股权稀释至16.67% [12][13] - 龙蟠科技签订2026-2030年磷酸铁锂供应协议，并收购电池回收企业山东美多 [15][23] 回收与循环经济 - 中伟循环1万吨碳酸锂产线达产，年处理退役电池5万吨减碳20万吨 [25] - 博萃循环获近亿元B轮融资，聚焦电池材料短程闭环 [24] - 赛可韦尔完成亿元A轮融资加码退役电池回收，获3亿元银行授信 [26] - 永州落地60亿元循环经济项目，涵盖锂电池回收/再生铝等业务 [28] 市场数据与政策 - 2024年中国新能源车销量1286.6万辆渗透率40.9%，出口128.4万辆增6.7% [30] - 美国对中国活性阳极材料发起双反调查，涉案金额2.6亿美元占美进口份额60% [14] - 零跑汽车Q4实现单季度盈利，成为第二家盈利新势力车企 [33] - 特斯拉在美召回23.9万辆电动车，涉及Model 3/Y/S/X后视摄像头故障 [37] 产业链配套动态 - 赢合科技中标头部客户涂布/组装线订单，超高速切叠机效率达0.1秒/片 [21] - 宁德时代香港首座巧克力换电站动工，配套红旗E-QM5车型 [9] - 比亚迪中标沙特12.5GWh储能项目，累计订单达14.5GWh [11] - 江铃发布搭载孚能SPS电池的羿驰05轿跑，支持超高倍率充放电 [31]