二〇二四年七月 章 程 谱尼测试集团股份有限公司 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 5 | | 第一节 | | 股份发行 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 | | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 | | 董事会 25 | | 第一节 | | 董事 25 | | 第二节 | | 独立董事 28 | | 第三节 | | 董事会 30 | | 第六章 | | 高级管理人员 37 | | 第七章 | | 监事会 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 41 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第 ...

股东大会信息 - 公司2024年第三次临时股东大会于7月29日召开[1] - 现场会议下午15:00开始，网络投票7月29日多个时段进行[2] - 股权登记日为7月24日[4] 审议事项 - 会议审议修订《公司章程》、补选非职工代表监事等议案[5] 登记相关 - 登记时间为7月25 - 28日9:00 - 17:00[8] - 需填写参会登记表、股权登记日持股数等[25]

财务数据 - 江苏谱尼注册资本11000万元[4] - 2024年6月30日资产总额291,456,177.87元[6] - 2024年6月30日负债总额117,972,405.02元[6] - 2024年6月30日净资产173,483,772.85元[6] - 2024年6月30日营业收入85,718,963.23元[6] - 2024年6月30日利润总额2,839,980.17元[6] - 2024年6月30日净利润3,046,141.43元[6] 担保事项 - 公司为江苏谱尼向浦发银行苏州分行2亿综合授信提供担保[3] - 董事会6票同意通过担保议案[9] - 本次担保后对子公司担保总金额2亿，占2023年经审计净资产5.79%[10] - 担保范围含主债权、利息等，无反担保[8] - 保证期间为主合同债务履行期满之日起三年[3] - 本次担保无需提交股东大会审议[3] 其他情况 - 公司及控股子公司无对合并报表外单位等担保异常情况[10]

限制性股票回购注销 - 本次回购注销324,123股，占回购注销前总股本0.0593%，涉及327人[2] - 公司支付回购资金3,303,015.45元[2] - 注销后公司总股本由546,082,499股变为545,758,376股[2][14] - 首次授予部分回购价10.15元/股，预留授予部分10.48元/股[2][13] 激励计划权益授予 - 2021年激励计划拟授予不超2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[4] - 2021年首次授予第一类220,570股，授予357名激励对象[5] - 2022年预留部分因利润分配调整为946,283股[7] - 2022年拟向10名激励对象授予预留权益180,000股[8] 过往回购注销情况 - 2023年因17名激励对象离职，回购注销17,918股[9] - 2023年因2名激励对象绩效为"D"，回购注销259股[10] - 2021年3名激励对象离职，回购注销6476股[11] - 2024年因36名激励对象离职，回购注销67742股[13] - 2023年度业绩未达标，回购注销256381股[13] 股份变动情况 - 限售条件流通股/非流通股变动前183,913,916股，占比33.68%，变动后182,589,793股，占比33.64%[14] - 无限售条件股份变动前后均为362,168,583股，变动后占比66.36%[14] 其他情况 - 本次回购注销不影响公司财务、经营和管理团队[16] - 实施后不会导致股权分布不符合上市条件[15]

股本与收益 - 2023年末总股本546,082,499股，回购注销后减至545,758,376股[3] - 按新股本摊薄计算，2023年度每股净收益为0.1975元[9] 利润分配 - 2023年度以545,758,376股为基数，每10股派现金红利0.6元，派现32,745,502.56元[4] - 扣税后，深股通等部分投资者每10股派0.54元[5] 股权相关日期 - 股权登记日为2024年7月12日，除权除息日为2024年7月15日[7] - 委托代派的A股股东现金红利于2024年7月15日划入资金账户[8] 其他调整 - 公司将对2021年限制性股票激励计划中限制性股票数量及价格调整[9] - 2023年年度权益分派实施完成后，股东减持最低价格相应调整[9]

人事变动 - 公司监事孔媛2024年7月3日提交辞职报告，原定任期至2025年10月26日[2] - 公司提名李涛为监事候选人[2] 人员信息 - 孔媛和李涛截至公告披露日均未持股[2][5] - 李涛履历及任职资格符合规定[5] 生效条件 - 孔媛辞职报告需新任监事填补缺额后方可生效[2]

第五届监事会第十一次会议决议公告 证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-048 谱尼测试集团股份有限公司 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、监事会会议审议情况 出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议： （一）审议通过《提名李涛先生作为监事候选人并提请股东大会选举的议案》 因已退休工作内容有变动，公司监事孔媛女士辞去监事职务，公司监事会同 意提名李涛先生作为监事候选人并提请股东大会选举。 详见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。 一、监事会会议召开情况 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十一次会 议于 2024 年 7 月 3 日下午在北京谱尼测试大厦 207 会议室以现场的方式召开。 会议由监事会主席吴俊霞女士主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。 本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 1、 第五届监事会第十一次会议决议； 特此公告。 谱尼测试集团股份有限公司 ...

股东减持 - 谱泰中瑞和谱瑞恒祥各持股21,546,000股，占总股本3.95%，拟减持不超5,386,500股，即不超总股本0.9864%[3][4] - 集中竞价和大宗交易减持期间均为2024年7月24日至10月22日，两种方式各减持不超2,700,000股和2,686,500股[3][4] - 减持价格不低于公司首次公开发行股份的发行价（若除权除息，发行价相应调整）[10] 股东信息 - 宋薇持股244,667,484股，持股比例44.80%；李阳谷持股63,252,900股，持股比例11.58%[6] 股份来源与承诺 - 谱泰中瑞和谱瑞恒祥股份来源为首发前及上市后资本公积金转增股本取得[9] - 首次公开发行股份36个月股份锁定承诺于2023年9月18日到期履行完毕[11] - 2023年10月16日至2024年4月15日股份限售承诺于2024年4月15日到期履行完毕[11] - 锁定期满2年内，每年减持不超上一年度末持有股份总数25%，本次拟减持符合承诺[11] 其他 - 本次减持计划实施不会导致控制权变更，不影响公司治理结构及持续经营[14] - 减持期间公司将遵守规定并及时履行信息披露义务[14] - 公告发布时间为2024年7月2日[16]

激励计划基本情况 - 2021年激励计划拟授予权益总计不超过2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[5] - 激励计划首次授予部分涉及激励对象不超过357人，包括3名高管和354名其他人员[18] 股票授予与调整 - 2021年向357名激励对象授予220,570股第一类限制性股票，上市日为2021年7月20日[6] - 2021年度利润分配后，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[7] - 2022年拟向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，授予后剩余766,283股作废失效[8] - 2022年向10名激励对象授予36,000股预留第一类限制性股票，上市日为2022年8月5日[8] 回购注销情况 - 2022年因20名激励对象离职，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票[6] - 2023年因2名第一类激励对象绩效考评结果为"D"，回购注销259股第一类限制性股票[10] - 2023年因3名激励对象离职，公司将回购注销其持有的6476股限制性股票[11] - 2021 - 2024年因激励对象离职等原因，公司回购注销限制性股票共99455股[19,20,21] 解除限售情况 - 本次符合条件可解除限售的激励对象287人[21] - 本次解除限售的限制性股票数量189012股，占公司股本总额的0.0346%[23] - 本次解除限售股份上市流通日为2024年5月31日[23] - 首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期，可解除限售比例为30%，涉及股票17.9247万股[23] - 首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期，可解除限售比例为25%，涉及股票0.9765万股[23] 业绩条件 - 2021年公司营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足解除限售条件[17] - 2022年第一类激励对象年度营业收入相对于2020年增长率为163.79%，满足解除限售条件[14] 股份锁定与变动 - 公司董事、高级管理人员获得的股权激励股份合计29,754股锁定[29] - 限售条件流通股/非流通股变动前184,073,174股，占比33.71%，变动后183,913,916股，占比33.68%[32] - 股权激励限售股变动前555,461股，占比0.10%，变动后366,449股，占比0.07%[32] - 无限售条件流通股变动前362,009,325股，占比66.29%，变动后362,168,583股，占比66.32%[32] 审议议案 - 2024年5月21日，公司审议通过多个激励计划相关议案[12] - 2023年8月4日，公司审议通过调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案[11] - 2024年4月22日，公司审议通过回购注销和作废部分限制性股票的议案[11] - 2023年4月19日和5月11日，公司分别经董事会、监事会和股东大会审议通过回购注销部分限制性股票的议案[11]

激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励计划拟授予权益总计不超2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[14] - 第一类限制性股票325,713股，含首次授予220,570股及预留105,143股；第二类限制性股票2,302,850股，含首次授予1,882,280股及预留420,570股[14] 解除限售情况 - 本次符合解除限售条件的激励对象人数为11人[2] - 本次第一类限制性股票解除限售数量为9765股，占目前公司股本总额的0.0018%[2] - 首次授予第一类限制性股票，第一类激励对象第一个解除限售期解除限售权益数量占总量30%[4] - 首次授予第一类限制性股票，第二类激励对象第一个解除限售期解除限售权益数量占总量25%[4] 业绩目标 - 2021年第一类激励对象营业收入目标增长率27%，触发值21%；净利润目标增长率28%，触发值22%[7] - 2024年第二类激励对象营业收入目标增长率160%，触发值114%；净利润目标增长率168%，触发值122%[8] - 第一类限制性股票2022 - 2025年各年度营业收入相对2020年增长率目标值分别为61%、105%、160%、230%，触发值分别为46%、77%、114%、159%[10] - 第一类限制性股票2022 - 2025年各年度净利润相对2020年增长率目标值分别为64%、110%、168%、244%，触发值分别为49%、82%、122%、170%[10] 激励计划实施过程 - 2021年7月16日，首次授予第一类220,570股限制性股票登记完成，授予357名激励对象，上市日为2021年7月20日[15] - 2022年因20名激励对象离职，回购注销其持有的已获授但未解除限售的限制性股票[16] - 2022年6月因2021年度利润分配每10股转增8股，预留部分限制性股票总量由525,713股调为946,283股[17] - 2022年6月22日拟向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，含第一类36,000股、第二类144,000股[17] - 2022年8月2日，预留授予第一类36,000股限制性股票登记完成，授予10名激励对象，上市日为2022年8月5日[18] - 2023年因17名激励对象离职，回购注销其持有的17,918股已获授但未解除限售的限制性股票[19] - 2023年4月12日，2023年度第二次临时股东大会审议通过回购注销2名激励对象259股第一类限制性股票的议案[20] - 2023年4月19日和5月11日，相关会议审议通过回购注销3名离职激励对象6476股限制性股票的议案[20] - 因36名激励对象离职，公司将回购注销67742股第一类限制性股票，作废270968股第二类限制性股票[23] 其他 - 2021年公司年度营业收入相对于2020年增长率为40.70%，满足解除限售条件[24] - 剩余11名激励对象2021年度个人绩效考评结果为A，当期个人层面解除限售比例为100%[25] - 董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已成就[25] - 董事会薪酬及考核委员会核查认为公司经营业绩、激励对象个人业绩考核均满足第一个解除限售期条件[28] - 董事会薪酬及考核委员会同意公司按规定办理本次解除限售相关事宜[28] - 公司11名可解除限售的激励对象资格合法有效[29] - 同意为11名激励对象办理9765股限制性股票的解除限售手续[29] - 公司本次解除限售及归属已获现阶段必要批准和授权[30] - 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期和归属期条件成就[31] - 首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期和归属期条件成就[31] - 公司本次解除限售、归属等事项需向深交所和中登公司申请办理后续手续并披露信息[31] - 备查文件包含《第五届董事会第十一次会议决议》[32] - 备查文件包含《第五届监事会第十次会议决议》[32] - 备查文件包含《法律意见书》[32] - 备查文件包含独立财务顾问报告[33]