谱尼测试集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十次会议 于 2024 年 5 月 21 日下午在北京谱尼测试大厦 207 会议室以现场的方式召开。会 议由监事会主席吴俊霞女士主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本 次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-040 （三）审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激 励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 经审核，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二 类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次限制性股票解除限售符 合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》等相关要求，公司激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司根据股 东大会的授权为符合条件的激励对 ...

会议信息 - 谱尼测试第五届董事会第十一次会议于2024年5月21日在京召开[2] - 会议应出席董事6人，实际出席6人[2] 议案表决 - 2021年限制性股票激励计划相关议案均全票通过[3][4][5][6]

激励计划基本情况 - 2021年限制性股票激励计划拟授予权益总计不超2,628,563股，首次授予2,102,850股，预留525,713股[14] - 本激励计划授予第二类限制性股票2,302,850股，占草案公告时公司股本总额136,800,000股的1.683%[3] - 第二类限制性股票授予价格为10.15元/股[2] 归属情况 - 本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共277人，拟归属数量为742,671股，占公司股本总额的0.1360%[2] - 首次授予第一类激励对象第二个归属期归属权益数量占比30%[4] - 首次授予第二类激励对象第二个归属期归属权益数量占比25%[5] 业绩目标 - 第一类激励对象2022年营业收入目标增长率61%，触发值46%；净利润目标增长率64%，触发值49%[7] - 第二类激励对象2024年营业收入目标增长率160%，触发值114%；净利润目标增长率168%，触发值122%[8] - 2022 - 2025年各年度营业收入相对于2020年增长率目标值分别为61%、105%、160%、230%，触发值分别为46%、77%、114%、159%[10] - 2022 - 2025年各年度净利润相对于2020年增长率目标值分别为64%、110%、168%、244%，触发值分别为49%、82%、122%、170%[10] 时间节点 - 2021年6月15日，公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[13] - 2021年7月2日，公司股东大会审议通过激励计划相关议案，董事会获授权办理相关事宜[14] - 2021年7月16日，公司完成首次授予第一类限制性股票登记，向357名激励对象授予220,570股[15] 调整与注销 - 2022年5月31日，公司完成对20名离职激励对象已获授未解锁股票的回购注销[16] - 2022年6月22日，因2021年度利润分配每10股转增8股，预留部分限制性股票总量由525,713股调整为946,283股[17] - 2022年6月22日，公司拟向10名激励对象授予预留部分权益180,000股，剩余766,283股作废失效[17] - 2023年2月21日，公司同意对17名离职激励对象持有的17918股未解除限售股票进行回购注销[19] - 2023年因2名激励对象2021年度个人绩效考评结果为"D"，公司回购注销259股第一类限制性股票[20] - 2023年因3名激励对象离职，公司回购注销6476股限制性股票[20] - 2024年因36名激励对象离职，公司作废270968股第二类限制性股票[23] 其他 - 2022年度营业收入相对于2020年增长率为163.79%，满足归属条件[24] - 277名激励对象2022年度个人绩效考评结果为A，个人层面归属比例为100%[25] - 公司总股本将由546,082,499股增加至546,825,170股[34] - 本次归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率[34] - 本次归属对公司财务状况和经营成果无重大影响[34] - 本次归属对公司股权结构无重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[34]

证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-037 谱尼测试集团股份有限公司 2023 年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 特别提示： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 15 日 9:15-9:25，9:30- 11:30 和 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 5 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。 3、会议召开地点：北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路 66 号院 1 号楼谱尼测试大 厦公司 207 会议室。 4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 5、会议召集人：公司董事会 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 1、谱尼测试集团股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会通知于 2024 年 4 月 23 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com. ...

股份回购 - 36名激励对象离职，公司回购注销67,742股限制性股票[2] - 2023年度业绩未达目标，回购注销256,381股第一类限制性股票[2] 股本与资本变更 - 回购注销后总股本从546,082,499股减至545,758,376股[3] - 回购注销后注册资本由546,082,499元变更为545,758,376元[3] 债权人申报 - 申报时间为2024年5月16日至6月29日工作日9:00—11:30、14:00—17:00[4] - 申报地点为北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号楼谱尼测试大厦[4] - 联系人李小冬，电话(86 - 10)83055180，传真(86 - 10)83055181，邮箱ir@ponytest.com[4] - 邮寄以寄出邮戳日为准，传真或邮件以公司收到文件日为准[4]

北京德恒律师事务所 法律意见 关于谱尼测试集团股份有限公司 北京德恒律师事务所 2023 年度股东大会的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 谱尼测试集团股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20200488-17 号 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，同 时本所律师出席本次股东大会会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验 工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的 议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已 经发生或者存在 ...

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为246,765.99万元，同比下降34.41%[7] - 2023年扣非后归母净利润为8,401.73万元，同比下降69.52%[7] - 2023年末公司应收账款账面余额为122,090.58万元，1年以内占比58.78%[7] - 2021 - 2023年公司主营业务毛利率分别为46.16%、35.55%和42.77%[7] 监管情况 - 2024年1月公司收到北京监管局决定书和深交所监管函[4][6][11] - 2024年2月公司披露整改报告[4] - 公司存在募集资金使用、核算、治理等不规范问题[6] 保荐人情况 - 保荐人查询专户每月1次，现场检查2次，发表意见8次[3] - 保荐人培训公司1次，日期为2024年2月20日[4] - 保荐人列席三会次数均为0次[3] 未来展望 - 保荐机构关注业绩波动，督导信息披露[7] - 保荐机构督促完善应收款管理，计提坏账[7] - 保荐机构督促优化业务结构，提升毛利率[7] - 公司整改监管问题，加强合规意识[11] 其他情况 - 公司首次发行和定增承诺已履行[9] - 重大合同履行条件无重大变化，无重大风险[10]

保荐总结报告书 华泰联合证券有限责任公司 关于谱尼测试集团股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号 | Z26774000 | 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 | 情况 | 内容 | | --- | --- | | 保荐机构名称 | 华泰联合证券有限责任公司 | | 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小 | | | 镇 B7 栋 401 | | 主要办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层 | | 法定代表人 | 江禹 ...

业绩总结 - 公司2023年营业收入同比下降34.41%，归母净利润同比下降66.58%[1] - 公司2023年生命科学与健康环保板块营收同比下降38.90%，毛利率同比增加10.88%[1] - 公司预计2024-2026年营业收入分别为27.18/31.46/37.49亿元，归母净利润分别为2.65/3.42/4.09亿元[3] - 公司市盈率预计分别为21.4、16.6、13.9倍，维持“持有”评级[3] 新产品和新技术研发 - 公司计划在预制菜、核废水、低空飞行、特种设备等新兴领域加大研发投入[2] 市场扩张和并购 - 公司通过外延并购扩充资质业务，成功打通生物医药技术平台[2] 未来展望 - 公司预计2024-2026年营业收入分别为27.18/31.46/37.49亿元，归母净利润分别为2.65/3.42/4.09亿元[3] - 公司市盈率预计分别为21.4、16.6、13.9倍，维持“持有”评级[3] 其他新策略 - 风险提示包括市场竞争加剧、行业需求波动、实验基地投产进度不及预期等[4]

公司业绩及经营情况 - 2023年公司实现营业收入24.68亿元，归母净利润1.08亿元，经营活动现金流量净额3.28亿元[2] - 2024年一季度公司营业收入为3.34亿元，公司检测业务服务于众多行业中的生产制造商、贸易商等，其行业周期性与各行业的经济周期及景气程度相关[2] 业务发展情况 - 生物医药业务:2023年上半年并购中佳合成制药公司，扩展了生物医药业务领域，具备承接化合物的工厂生产、创新药的临床GMP生产和仿制药工艺的工厂落地等业务能力[3] - 汽车检测业务:公司在汽车检测领域具备多项资质，参与中国汽车国家标准制定工作，与行业协会等机构保持良好合作关系，已与60多家品牌车企及造车新势力车企有合作[4][5] - 新能源汽车检测:2023年11月上海新能源、储能电池实验室正式投入使用，技术能力覆盖新能源动力电池、电模组、电芯、电机、电控以及储能电池和消费类电池相关产品[6] - 特种设备检测:2023年并购鼎盛鑫检测公司后，依托集团在全国各地实验室的优势，已在多地成立分公司并积极拓展相关检测业务[7][8] 成本管理及资本开支 - 公司持续建设信息系统,学习人工智能技术,通过精细化的成本管理和控制,深化内部精细化管理,实现控本增效,提高利润率[9] - 资本开支会谨慎收缩,一方面考虑产能利用率,另一方面对行业并购整合采取更加谨慎的态度[11] 新兴业务布局 - 低空经济是未来发展方向,公司在构建军用设备环境与可靠性技术服务时就已规划各细分领域的检测能力,目前可为客户提供气候环境、力学环境、生物及化学环境等服务,未来将持续关注该领域发展并进行市场拓展[12]