北京雍行律师事务所 关于宁波迦南智能电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书 随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的 责任。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十二条和《股东大会规则》第 五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次 股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 北京雍行律师事务所 关于宁波迦南智能电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：宁波迦南智能电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法（2018 修订）》（下 称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2022 修订）》（中国证券监督管理 委员会公告〔2022〕13 号，下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法（2023 修订）》（中国证券监督管理委员会 司法部令第 233 号， 下称《证券法律业务管理办法》）等相关法律、法规和规范性文件以 ...

宁波迦南智能电气股份有限公司 章 程 二〇二四年三月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 3 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | | 董事 23 | | 第二节 | | 董事会 26 | | 第三节 | | 独立董事 34 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 监事会 | 39 | | 第一节 | | 监事 39 | | 第二节 | | 监事会 40 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 44 ...

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-010 宁波迦南智能电气股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 一、本次股东大会的会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 3 月 25 日（星期一）下午 14:30。 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2024 年 3 月 25 日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024 年 3 月 25 日上午 9:15 至下午 15:00 的任意时间。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形； 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 2、会议地点：浙江省慈溪市开源路 315 号公司会议室。 3、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。 4、会议召集人：本次股东大会由董事会召集，会议的召集经第三届董事会 第九次会议审议通过。 ...

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-009 宁波迦南智能电气股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届 董事会第九次会议决定于2024年3月25日（星期一）召开公司2024年第一次临时 股东大会，现将本次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2024年第一次临时股东大会。 2、召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第九次会议审议通过，决定 召开2024年第一次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集程序、召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）会议召开的时间：2024年3月25日（星期一）下午14:30 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间2024年3月25日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。 通过深圳证券交易所互联网系统 ...

股本与注册资本 - 本次归属股票上市流通数量为991,560股[2] - 公司总股本由193,196,160股增加至194,187,720股[2] - 原公司注册资本为19,319.616万元，拟变更为19,418.772万元[2] - 公司章程修订后，公司现有股份总数变为19,418.772万股[4] 利润分配 - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润的30%[5] - 特定情形可不进行利润分配，当年有利润且无重大资金支付应现金分红[5] - 董事会审议预案，独立董事发表意见，股东大会决议后2个月内完成派发[4][5] 其他事项 - 董事会授权经营管理层办理工商变更登记，有效期至事项完毕[3] - 《公司章程》修订提交2024年第一次临时股东大会，三分之二以上通过[7] - 独立董事可征集意见提分红提案，不分红需专项说明并披露[6] - 利润分配政策调整议案经董事会、股东大会审议，安排网络投票[6] - 备查文件有第三届董事会第九次会议决议和验资报告[8] - 公告由公司董事会于2024年3月7日发布[10]

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-007 宁波迦南智能电气股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 九次会议已于 2024 年 3 月 4 日通过书面方式通知了全体董事。 2、本次会议于 2024 年 3 月 7 日以现场结合通讯的方式在公司五楼会议室 召开。 3、会议由公司董事长章恩友先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际 出席董事5名，其中以通讯表决方式出席的董事3名，分别为蔡青有先生、施高 翔先生及丁爱娥女士。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登 记的议案》 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 ...

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-006 二、股东股份累计质押情况 截止本公告日，公司控股股东及其一致行动人宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称"鼎耀合伙"）所持质押股份情况如下： | | | | | | 占其 | 占公 | 已质押股份情况 | | | 未质押股份情况 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | 持股数量 | 持股比 | 本次解除质 押前质押股 | 本次解除 质押后质 | 所持 | 司总 | 已质押 | 占已质 | 未质押 | 占未质 | | 名称 | （股） | 例(%) | 份数量 | 押股份数 | 股份 | 股本 | 股份限 | 押股份 | 股份限 | 押股份 | | | | | | | 比例 | 比例 | 售和冻 | | 售和冻 | | | | | | （股） | 量（股） | (%) | (%) | 结数量 | 比例 (%) | 结数量 | 比例 (%) | | | | | | | | | （股） | | （股） | | | ...

激励计划概况 - 激励计划授予限制性股票总数为280万股，张海获授10万股占3.57%，其他人员获授235万股占83.93%，预留部分35万股占12.50%[8] - 首次激励对象总人数为68人，不包括独立董事等特定人员[7] - 限制性股票授予价格为11元/股，后因权益分派调整[10] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例为40%、30%、30%；预留授予分两个归属期，比例均为50%[12] - 首次授予考核年度为2021 - 2023年，各年净利润增长率要求分别不低于30%、63%、103%；预留授予考核年度为2022 - 2023年，2022年不低于63%，2023年不低于103%[15] 时间节点 - 2021年10月22日董事会和监事会审议通过激励计划议案[18] - 2021年10月23日至11月1日对激励对象名单内部公示[19] - 2021年11月8日股东大会批准激励计划[20] - 2021年12月8日确定首次授予日，授予245万股[20] - 2022年10月27日数量和价格调整，授予42万股[21] - 2022年12月6日审议通过首次授予部分第一个归属期归属条件成就议案[22] - 2023年12月7日审议通过首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属条件成就议案[23] 数量与价格调整 - 2022年10月27日，首次授予数量从245万股调为294万股，预留授予从35万股调为42万股，授予价格从11元/股调为8.92元/股[24] - 2023年12月7日，授予价格从8.92元/股调为8.42元/股[24] 人员与数量变动 - 首次授予部分激励对象由67人调整为64人，已授予未归属数量由175.68万股调整为167.04万股；预留授予部分激励对象由4人调整为2人，已授予未归属数量由42万股调整为33万股[26] 归属情况 - 首次授予部分第二个归属期归属数量826,560股，归属人数64人，授予价格8.42元/股，可归属数量占比29.69%[30] - 预留授予部分第一个归属期归属数量165,000股，归属人数2人，授予价格8.42元/股，可归属数量占比50.00%[31][32] 上市流通 - 本次归属股票上市流通日为2024年2月8日，数量991,560股[33] 资金与股本 - 截至2023年12月22日，收到65名激励对象认购款8348935.20元，新增股本991560.00元，资本公积7357375.20元，增加后股本为194187720.00元[34] - 有限售条件股份变动前后均为27000股；无限售条件股份变动前193169160股，本次增加991560股，变动后为194160720股；总股本变动前193196160股，本次增加991560股，变动后为194187720股[37] 业绩情况 - 2022年剔除股权激励影响的扣非净利润为155,443,191.90元，相较于2020年增长率为132.07%[28] - 2023年前三季度公司实现归属于上市公司股东的净利润106287325.74元，基本每股收益0.5502元/股[37]

市场扩张和并购 - 2024年1月28日公司审议通过转让迦辰新能源32%股权议案[1] - 转让价0元，对应认缴注册资本1920万元[1] - 2024年1月31日迦辰新能源完成工商变更，公司持股68%[2] - 迦辰新能源注册资本6000万元[2]

证券代码：300880 证券简称：迦南智能 公告编号：2024-003 关于公司转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易的基本情况 宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称"公司"或"迦南智能"）拟向 控股股东慈溪市耀创电子科技有限公司（以下简称"耀创电子"）转让公司所持 有的全资子公司浙江迦辰新能源发展有限公司（以下简称"迦辰新能源"）的 32% 股权（对应认缴注册资本 1,920 万元，尚未实缴），转让价格为人民币 0 元，相应 的实缴出资义务依法由耀创电子承担。交易完成后，公司持有迦辰新能源 68%的 股权，迦辰新能源仍为公司的控股子公司，仍在公司的合并报表范围内。 本次交易对象耀创电子为公司控股股东，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》中涉及关联方认定规则，耀创电子为公司关联法人。根据相关规定， 本次交易构成关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 2、审议情况 2024 年 1 月 28 日，公司 ...