公司信息 - 上市公司为宁波大叶园林设备股份有限公司，证券代码300879.SZ，上市地点深圳证券交易所[1] 交易概况 - 公司通过全资子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[15] - 交易对方为AL - KO GmbH[16] - 交易价格2000万欧元，采用锁箱机制定价[21] 标的公司情况 - 从事园林机械设备研发、生产和销售，有核心技术和中高端品牌[17] - 与Stihl、Iseki等建立长期合作关系[17] - 资产总额113694.15万元，占上市公司36.72%[24] - 资产净额19224.74万元，占上市公司23.49%[24] - 营业收入177030.71万元，占上市公司190.67%[24] 交易进程 - 2024年8月30日至2025年1月27日，多次召开会议审议通过[29] - 截至报告书签署日，已全额支付2000万欧元对价[34] - 截至报告书签署日，已取得标的公司100%股权[35] 后续事项 - 继续履行协议和承诺、信息披露、剥离子公司[43] - 乌克兰销售公司已完成剥离[44] - 俄罗斯销售公司未完成剥离，仍将推进[44] 相关机构 - 独立财务顾问为海通证券股份有限公司[12] - 德国法律顾问为AC Tischendorf Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB[12] - 评估机构为坤元资产评估有限公司[12] 备查信息 - 备查文件包括核查意见、法律意见和过户证明文件[52] - 备查地点为公司，地址在浙江省余姚市锦凤路58号[53] - 联系人是吴军，电话0574 - 62569800，传真0574 - 62569808[53]

市场扩张和并购 - 公司通过子公司大叶润博现金收购AL - KO Geräte GmbH 100%股权[14] - 已支付交易总对价2000万欧元[20] - 子公司已取得AL - KO Geräte GmbH 100%股权[21] 交易进展 - 多次会议审议通过交易相关议案[15] - 取得标的公司股东会决议通过[17] - 取得境外投资项目备案通知书[18] 交易情况 - 交易实际与披露无重大差异[22] - 无资金资产被占用及为关联人担保情形[23][24] - 标的公司董事及主要管理人员未更换[25] 其他 - 乌克兰销售公司已完成剥离，俄罗斯销售公司未完成剥离但交割条件被放弃[29] - 交易已取得现阶段所需批准授权，后续办理无实质性法律障碍[30][31][32]

市场扩张和并购 - 2024年8月30日拟收购标的公司100%股权[1] - 2025年1月27日股东大会通过交易议案[2] - 交易总对价2000万欧元，已全额支付[4] - 截至披露日取得标的公司100%股权[5] 其他新策略 - 乌克兰销售公司已完成剥离[6] - 俄罗斯销售公司仍推进剥离事宜[7] 交易评估 - 交易构成重大资产重组，非关联交易和重组上市[4] - 独立财务顾问认为交易履行必要程序[9] - 法律顾问认为交易获批准授权并完成交割[10]

公司荣誉 - 公司被评为“2024年度国家级绿色工厂”[2] 荣誉影响 - 有助于提升品牌知名度和企业形象[3] - 带来更多发展机遇[3] - 对业绩无重大影响[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月27日10:00召开[3] - 参加股东大会的股东及代理人共132人，代表股份109,081,850股，占比54.7466%[4] - 中小股东及代理人共127人，代表股份2,021,738股，占比1.0147%[5] 议案表决情况 - 《关于本次交易符合相关法律法规的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[6] - 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》同意108,904,169股，占比99.8371％[7] - 《关于公司重大资产购买方案的交易方式》同意108,904,169股，占比99.8371％[8] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对方》同意108,814,069股，占比99.7545％[9] - 《关于公司重大资产购买方案的交易标的》同意108,902,169股，占比99.8353％[10] - 《关于公司重大资产购买方案的交易价格及评估情况》同意108,902,169股，占比99.8353％[12] - 《关于公司重大资产购买方案的交易对价的支付方式及资金来源》同意108,899,869股，占比99.8332％[13] - 《关于<宁波大叶园林设备股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[16] - 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》同意108,881,869股，占比99.8167％；中小股东同意1,821,757股，占比90.1085％[17] - 《关于本次交易不构成关联交易的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[19] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[20] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[21] - 《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）>相关规定的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[23] - 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[24] - 《关于签署本次交易相关协议的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[26] - 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[27] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》同意108,885,469股，占比99.8200％；中小股东同意1,825,357股，占比90.2865％[29] - 《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的议案》同意108,883,069股，占比99.8178％；中小股东同意1,822,957股，占比90.1678％[30] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[31] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[33] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的议案》同意108,883,469股，占比99.8181％；中小股东同意1,823,357股，占比90.1876％[34] - 《关于本次交易摊薄即期回报情况、相关措施及承诺事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[35] - 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事项的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[36] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意108,884,330股，占比99.8189％；中小股东同意1,824,218股，占比90.2302％[37] 其他信息 - 浙江阳明律师事务所见证律师为佘朵朵、楼新[39] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[39] - 备查文件有2025年第一次临时股东大会决议和律师法律意见书[40]

上市与股本 - 公司于2020年9月1日在深交所创业板上市，首次发行4000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为202,398,833元[6] - 浙江金大叶控股有限公司持股44%，香港谷泰国际有限公司持股24%，香港金德国际控股有限公司持股12%等[11] 股份转让限制 - 发起人股份自公司成立起1年内不得转让，公开发行前股份自上市起1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[19] 股东权利与决议审议 - 股东对违规决议有权请求认定无效或撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可书面请求起诉违规董事等[24] - 多项交易及事项需提交股东大会或董事会审议，如超总资产30%等[28][29][30][31][32][33][72] 会议相关规定 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 多种情形需召开临时股东大会，召集股东持股比例等有要求[33][34][40] - 股东大会普通决议需1/2以上，特别决议需2/3以上通过[54] 人员任职与职责 - 多种情形不能担任公司董事，董事任期3年可连选连任[64][65] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[70] - 总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年可连聘连任[79] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送年报、半年报、季报[91] - 分配税后利润时提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[91] - 连续三年现金分配利润不少于年均可分配利润30%[94] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[101][106] - 公司合并等应通知债权人并公告，债权人有申报债权权利[108][109] - 章程由董事会负责解释，自股东大会审议通过后施行[117][118]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月27日10:00在浙江余姚召开[5] - 截止1月22日收市登记在册股东可出席[7] 投票情况 - 现场5人持股107,060,112股，占比53.7319%[7] - 网络127名代表股份2,021,738股，占比1.0147%[7] 议案审议 - 审议通过20项议案，含交易合规等[9][10] - 特别决议需三分之二以上通过，单独统计中小投资者投票[10] 会议合规 - 股东大会召集等程序及结果合法有效[11] - 法律意见书2025年1月27日出具[11]

2024年盈利情况 - 2024年归属于上市公司股东的净利润盈利1350 - 2000万元，较上年同期增长107.72% - 111.44%[3] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润盈利1150 - 1700万元，较上年同期增长107.02% - 110.38%[3] 2024年扭亏为盈原因 - 2024年扭亏为盈主因是营业收入增加、毛利率提升和期间费用率下降[5][6] 营业收入增加原因 - 营业收入增加是因主要客户去库存顺利、产品性价比高竞争力强、新产品受青睐[5][6] 毛利率提升原因 - 毛利率提升是因营业收入和新产品销售量增加[6] 期间费用率下降原因 - 期间费用率下降是因营业收入增加和费用控制较好[6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月27日上午10:00召开[1] - 股权登记日为2025年1月22日[3] - 深交所交易系统投票时间为1月27日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为1月27日9:15 - 15:00[16] 会议审议 - 审议事项共20项议案，子提案数为6项[4][6][8] - 《关于公司重大资产购买方案的议案》子提案数为6[19] 登记信息 - 登记方式为现场、信函或传真，时间为1月24日13:00至17:00[10] - 登记地点为浙江省余姚市锦凤路58号董事会办公室[10] 其他 - 中小投资者单独计票并披露[9] - 网络投票代码为350879，投票简称为大叶投票[16] - 已填妥及签署的参会股东登记表1月24日17:00前送达等并电话确认[23]

证券代码：300879 证券简称：大叶股份 公告编号：2025-005 宁波大叶园林设备股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 10 日 召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2025 年第 一次临时股东大会的议案》，并定于 2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00 召 开 2025 年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2025 年第一次临时股东大会 2．股东大会的召集人：董事会 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等 规定。 4．会议召开的时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 1 月 27 日（星期一）上午 10:00； （2）网络投票时间：2025 年 1 月 27 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统 ...