公司人员 - 公司在任独立董事为左新宇先生、杨远贵先生、Yan Jonathan Jun先生[1] 公告信息 - 公告发布时间为2025年4月18日[2]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 董事会或1%以上股东可提独立董事候选人[11] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，可连选连任，但不超六年[13] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事履职规范 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会[19] - 每年现场工作不少于15日[22] - 履职可多种方式，应制作工作记录[22] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[17] 会议相关规定 - 每年召开一次全部由独立董事参加的会议[19] - 相关会议应制作记录，独立董事意见签字确认[22] 资料与信息提供 - 董事会秘书按时发通知并提供资料[25] - 专门委员会会议前三日提供相关资料[26] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[27] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释[30]

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事应出席5次，亲自出席5次[3] - 2024年召开一次独立董事专门会议，通过变更募资用途议案[5] 报告披露 - 2023 - 2024年按时编制并披露多份报告[12] 市场扩张和并购 - 2023年10月审议通过收购盟立自动化100%股权议案[15] 合规情况 - 报告期内无控股股东非经营性资金占用[11] - 报告期内无违规及逾期担保事项[11] 其他建议 - 独立董事建议推出股权激励方案[5] - 独立董事对高管选择发表专业意见[5]

经理制度 - 经理工作细则2025年4月18日经董事会会议审议通过[2] - 经理及高管每届任期三年，可连聘连任[8][14] 经理权责 - 经理不得担任情形有七种[12] - 经理需履行六项义务[15][18] - 经理行使八项职权[18] 人员分工 - 副经理受委托分管日常经营管理[23] - 财务总监负责全面日常财务等工作[24][26] 会议规定 - 经理办公例会每月一次，可开临时会[30] - 十一种情况需召开经理办公会议[31][32] - 会议提前三天通知，三分之二以上人员出席方可举行[33] - 会议纪要保存不少于十年，记录永久保存[34][36] 报告要求 - 经理至少每季度向董事会提交经营管理报告[39] - 经理按要求向董事会或审计委报告多方面状况[39] - 特定重大情况经理及时报告[40] 实施时间 - 细则自董事会会议审议通过之日起实施[43]

江苏海晨物流股份有限公司董事会 江苏海晨物流股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 审计委员会工作细则 （经 2025 年 4 月 18 日第三届董事会第二十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事后审计、专业审计，确保董事会对管理 层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及 其他有关规定，依照董事会决议，公司设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"），并制定其工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事 会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。其中 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名，并由董事会选举产 生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由为会计专业人士的独立董事担任，负责主 持委员会工作。召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履行职 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后六个月内举行[4] - 特定情形下，临时股东会应在两个月内召开[4] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时需召开[4] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时需召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开[4] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内反馈是否同意召开临时股东会[8][9] - 董事会同意召开，应在做出决议后五日内发出通知[8][9] - 审计委员会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[9] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[9] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知各股东[21] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 会议资格与登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且一旦确认不得变更[15] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明五项内容[19] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[20] - 出席会议人员提交的相关凭证存在六种情况之一视为出席会议资格无效[21] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[28] - 关联交易事项决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[30] 投票制度 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上或股东会选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[25] - 公司上市后，股东会选举或更换董事应实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[30] 其他规定 - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[25][31] - 股东仅对部分议案投票，计票时视为出席股东会，未发表意见的议案视为弃权[31] - 股东对总议案投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见[33] - 股东会决议应及时公告，需包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决方式及结果等内容[35] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[35] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[37] - 股东会决议内容违反法律、行政法规无效，股东可在决议做出之日起六十日内请求法院撤销有瑕疵决议[39] - 本议事规则的修订由董事会提出草案，提请股东会审议通过[40] - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施[40]

江苏海晨物流股份有限公司 章程 二〇二五年四月 | 第一章 | | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | | 股份 | 3 | | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | | | 第四节 | 股东会的召集 | 14 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 16 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 18 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | | 董事和董事会 | 25 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 25 | | | 第二节 | 董事会 | 29 | | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 37 | | 第六章 | | 高级管理 ...

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事出席率100%[3] - 2024年股东大会2次，独立董事列席2次[3] - 2024年独立董事出席4次审计委员会会议[8] 报告披露 - 公司编制并披露2023年年报、2024年一季报等报告[16] - 2024年及时披露定期报告及2023年度内控自评报告[17] 资金与分配 - 2024年2月审议通过回购股份方案并实施[19] - 按2023年度预案派发现金9,086.88万元[20] 未来展望 - 2025年独立董事参与决策并提供财务等建议[21]

会议情况 - 2024年董事会会议5次，独立董事应出席5次，亲自出席5次[3] - 2024年股东大会会议2次，独立董事列席2次[3] 报告披露 - 2024年按时披露《2023年度报告》等4份报告[16] 合规情况 - 2024年无违规担保、资金占用及重大关联交易[14][15] 资金管理 - 2024年核查募集资金使用，无违规情形[19] - 2024年8月审议变更部分募集资金用途议案[19] 未来展望 - 独立董事2024年继续提建议，维护股东权益[20]

提名委员会组成 - 提名委员会由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] 任职规定 - 独立董事连续任职不得超过6年[5] 会议安排 - 定期会议每年召开1次，在上一会计年度结束后4个月内召开[17] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[23] - 委员每次只能委托1名其他委员代行使表决权[23] - 表决方式为记名投票表决[26] - 关联委员讨论关联议题应回避，无关联关系委员过半数出席且过半数通过决议有效，不足二分之一提交董事会审议[27][28] 工作细则说明 - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[30] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 抵触时按规定执行并修订，解释权属董事会[30][31] - 自董事会审议通过后实施，修改亦同[32]