股东大会参与情况 - 出席股东173人，代表股份93,814,108股，占比46.8594％[7] - 现场投票股东2人，代表股份93,276,063股，占比46.5907％[7] - 网络投票股东171人，代表股份538,045股，占比0.2687％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意93,780,143股，占比99.9638％[8] - 《2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划》中小股东同意504,180股，占比93.7059％[13] - 《公司前次募集资金使用情况专项报告》中小股东同意504,080股，占比93.6873％[15] - 《确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》中小股东同意463,314股，占比86.1106％[16] - 《确认监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案》同意93,729,077股，占比99.9094％[18] - 《续聘2025年度审计机构》中小股东同意504,080股，占比93.6873％[19] - 《变更注册资本暨修改<公司章程>》同意93,747,743股，占比99.9293％[20] 其他 - 2024年年度股东大会召集及召开程序合规，决议合法有效[22] - 公告备查文件含2024年年度股东大会决议和法律意见书[23] - 公告发布时间为2025年5月20日[24]

会议安排 - 公司2025年4月28日决定5月20日召开2024年年度股东大会[2] - 4月29日董事会发布召开股东大会通知[2] - 股东大会5月20日下午14:00在湖北武汉召开，网络投票9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 173名股东及代表参会，代表股份93,814,108股，占比46.8594%[5] - 171名中小投资者，代表股份538,045股，占比0.2687%[5] 议案表决 - 多项议案同意占比超99%[9][12][14][16][18] - 续聘2025年度审计机构议案获通过，中小投资者同意93.6873%[27][28] - 变更注册资本暨修改《公司章程》议案获三分之二以上通过[30] 会议结论 - 2024年年度股东大会召集及召开程序合规，决议合法有效[32]

公司基本信息 - 公司于2020年7月27日首次向社会公众发行人民币普通股2770万股，8月24日在深交所上市[7] - 公司注册资本为17919.4432万元[9] - 公司发起设立时股份总数为8000万股，每股面值1元[20] - 公司股份总数为17919.4432万股，全部为普通股[20] 股东信息 - 武汉统盛投资有限公司认购5412.944万股，持股比例67.6618%[20] - 梁栋国认购987.056万股，持股比例12.3382%[20] - 深圳市创新投资集团有限公司认购589.856万股，持股比例7.3732%[20] - 深圳市红土生物创业投资有限公司认购410.144万股，持股比例5.1268%[20] - 湖北红土创业投资有限公司认购353.912万股，持股比例4.4239%[20] - 武汉红土创新创业投资有限公司认购246.088万股，持股比例3.0761%[20] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员锁定期结束后任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%等多种事项[42] - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[52] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求等情况应召开临时股东大会[52] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案[64] - 股东大会作出普通决议，需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；作出特别决议，需2/3以上通过[81] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任[103] - 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士[110] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[126] 董事会相关 - 董事会有权审议公司一年内购买、出售重大资产占最近一期经审计总资产10%以上、30%以下等事项[130] - 董事会每年至少召开两次定期会议，召开10日前书面通知全体董事和监事[135] 总经理与监事 - 公司总经理任期一年，连聘可连任，采取轮值工作制[150] - 监事任期每届为三年，连选可连任[160] 财报披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度财报[179] - 公司在会计年度上半年结束后二个月内披露中期报告[179] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束后一个月内披露季度财报[179] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 无重大投资计划或支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[183]

可转债发行 - 2021年12月17日发行700万张可转换公司债券，总额7亿元，期限6年[9] - “回盛转债”初始转股价格为28.32元/股，截至公告披露日为15.00元/股[9][13] 赎回情况 - 2025年3月27日至4月17日，公司股票触发回盛转债有条件赎回条款[8][14] - 可转债赎回条件满足日为2025年4月17日，赎回登记日为5月20日，赎回日为5月21日[6] - 可转债停止交易日为2025年5月16日，停止转股日为5月21日[6][7] - 发行人赎回资金到账日为2025年5月26日，投资者赎回款到账日为5月28日[7] - “回盛转债”赎回价格为100.64元/张（含税）[6][7][16] - 可转债当年票面利率为1.50%，计息天数为155天[16] - 有条件赎回条款：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[15] 人员持有情况 - 2024年10月17日至2025年4月16日，公司高级管理人员期初持有回盛转债21,120张，累计减持21,060张，期末持有60张[19] - 截至2025年5月14日收市，公司高级管理人员已卖出持有的“回盛转债”，其他相关人员未持有[19] 转股规则 - 可转债转股最小申报单位为1张，每张面额100元，转换成股份最小单位为1股[20] - 转股时不足转换1股的部分，公司将在转股日后五个交易日内现金兑付票面金额及当期应计利息[20] - 当日买进的可转债当日可申请转股，新增股份转股申报后次一交易日上市流通[20] 其他信息 - 咨询部门为证券事务部，咨询地址在湖北省武汉市武昌区中华路1号，电话027 - 83235499，邮箱hvsen@whhsyy.com[18] - 公司将在赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告，赎回结束后7个交易日内刊登赎回结果和可转债摘牌公告[17][18]

可转债发行 - 2021年12月17日发行700万张可转换公司债券，总额70,000万元[9] - “回盛转债”初始转股价格为28.32元/股，截至公告披露日为15.00元/股[9][13] 赎回情况 - 2025年3月27日至4月17日，公司股票触发回盛转债有条件赎回条款[8][14] - 有条件赎回条款为连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3,000万元[15] - 可转债赎回价格为100.64元/张（含税），票面利率1.50% [16] - 最后转股日为2025年5月20日，收市后未转股将强制赎回[5] - 可转债赎回登记日为2025年5月20日，赎回日为5月21日[6][17] - 发行人赎回资金到账日为2025年5月26日，投资者赎回款到账日为5月28日[7][17] 交易与转股 - 转股期自2022年6月23日起至2027年12月16日止[9] - “回盛转债”自2025年5月16日起停止交易，自2025年5月21日起停止转股[17] - 可转债转股最小申报单位为1张，每张面额100元，转换成股份最小单位为1股[20] - 转股时不足转换1股的部分，公司将在转股日后五个交易日内现金兑付票面金额及当期应计利息[20] - 当日买进的可转债当日可申请转股，新增股份转股申报后次一交易日上市流通[20] 人员持有情况 - 2024年10月17日至2025年4月16日，公司高级管理人员期初持有回盛转债21,120张，累计减持21,060张，期末持有60张[19] - 截至2025年5月14日收市，公司高级管理人员已卖出持有的“回盛转债”，其他相关人员未持有[19] 其他 - 咨询部门为证券事务部，咨询地址在湖北省武汉市武昌区中华路1号，电话027 - 83235499，邮箱hvsen@whhsyy.com[18] - 公司将在赎回日前每个交易日披露赎回提示性公告，赎回结束后7个交易日内刊登赎回结果和可转债摘牌公告[17][18]

可转债基本信息 - 2021年12月17日公司发行700万张可转换公司债券，总额7亿元，期限6年[7] - 初始转股价格28.32元/股，截至公告披露日为15.00元/股[8][11] 赎回相关时间 - 最后转股日2025年5月20日，赎回日2025年5月21日[4][5] - 停止交易日2025年5月16日，停止转股日2025年5月21日[5] - 发行人赎回资金到账日2025年5月26日，投资者赎回款到账日2025年5月28日[6] 赎回价格与条件 - 赎回价格100.64元/张（含税），含面值100元与应计利息0.64元[5][14] - 有条件赎回条款：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元[13] 高管减持情况 - 2024年10月17日至2025年4月16日，高管期初持有21,120张，累计减持21,060张，期末持有60张[17] - 截至2025年5月14日收市，高管已卖出持有的“回盛转债”[17] 转股规则 - 转股最小申报单位1张，转换成股份最小单位1股[18] - 转股时不足1股部分，公司将在转股日后五个交易日内现金兑付[18] - 当日买进可转债当日可申请转股，新增股份转股申报后次一交易日上市流通[18]

养殖业板块市场表现 - 养殖业板块盘初走弱，多只个股出现下跌 [1] - 回盛生物（300871）跌幅超过10% [1] - 晓鸣股份（300967）跌幅超过5% [1] - 湘佳股份（002982）、国联水产（300094）、天邦食品（002124）等公司股价纷纷下挫 [1]

保荐机构及项目概况 - 中信建投证券担任回盛生物可转债发行的保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [1] - 2024年4月保荐机构由海通证券变更为中信建投证券，保荐代表人为陈子晗、张兴华 [2] 公司基本情况 - 回盛生物股票代码300871，总股本1.84亿股，注册地址为武汉市东西湖区 [3] - 公司2021年12月发行可转债，2022年1月在深交所上市，实际控制人为张卫元、余姣娥 [3] 业绩波动分析 - 2023年营业收入10.20亿元（同比-0.31%），净利润1678万元（同比-68.16%），扣非净利润-1119万元 [3] - 业绩下滑主因：兽药需求减少、客户信用减值损失、原料药产能利用率低、可转债利息费用增加1032万元 [3] - 2024年营业收入12.00亿元（同比+17.71%），净利润-2016万元（同比-220.11%），扣非净利润-1624万元 [4] - 亏损扩大主因：化药制剂收入下降、天邦食品股权投资公允价值变动损失2364万元、可转债利息费用增加1607万元 [4] 保荐工作重点 - 督导内容包括公司治理、募集资金使用、信息披露合规性及关联交易管理 [4] - 持续关注原料药工艺优化进展，2024年该业务因养殖业景气度提升实现销量快速增长 [4] 募集资金与信息披露 - 截至2024年底可转债募集资金未使用完毕，转股未完成，保荐机构将继续督导 [6] - 公司募集资金使用符合监管规定，专户存储且未发现违规情形 [5]

武汉回盛生物科技股份有限公司 2024 年度跟踪报告 中信建投证券股份有限公司关于 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：回盛生物 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陈子晗 | 联系电话：021-68801539 | | 保荐代表人姓名：张兴华 | 联系电话：021-68801539 | 一、保荐工作概述 | 目 项 | 工作内容 | | --- | --- | | 1.公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 | | | 况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 | | | | 是 | | 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 | | | 联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3.募集资金监督情况 | | | | 每月一次，中信建投证券股份有限公 司（简称"中信建投证券"）自 2024 | | （1）查询公司募集资金专户 ...

合规情况 - 公司章程和公司治理制度完备合规且有效执行[1] - 建立内部审计制度并设立内部审计部门[2] - 公告与实际情况一致无应披露未披露重大事项[2] - 建立防占用资金制度且无占用情形[4] - 募集资金到位一月内签三方监管协议且有效执行[6] - 募集资金使用与披露一致，项目进度效益与招股书相符[7] - 公司及股东完全履行相关承诺[7] - 完全执行现金分红制度并如实披露[7] 资金用途变更 - 2023年审议通过变更募集资金用途议案[8] - 终止“宠物制剂综合生产线建设项目”，部分资金投向“年产1000吨泰乐菌素项目”，部分补充流动资金[8] 业绩总结 - 2024年度营业收入120032.79万元，同比增长17.71%[9] - 2024年度归属上市公司股东净利润-2015.56万元，同比下降220.11%[9] - 2024年度归属上市公司股东扣非净利润-1623.86万元，同比下降45.06%[9] - 2024年度公允价值变动损益金额-2363.85万元，同比下降292.93%[9] - 2024年度财务费用较去年同期增加1607.00万元[9] - 2024年化药制剂销售收入下降，原料药销量和销售额快速增长[9] 项目效益情况 - 2024年“年产1000吨泰乐菌素和年产600吨泰万菌素生产线扩建项目”未达预计效益[8] - 2024年“年产1000吨泰乐菌素项目”未达预计效益[8]