董事任职 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[6] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[19] 董事履职与管理 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[8] - 董事连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[9] - 董事会应在董事提交辞职报告2日内披露情况[9] - 公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选[9] - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[10] - 董事离任后一年内仍需遵守公司章程规定的忠实义务[12] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情况需董事会审议[24] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况需董事会审议[27] - 公司“提供对外担保”和“提供财务资助”事项需董事会审议，且经出席会议三分之二以上董事同意[28] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，会议召开前十日书面通知全体董事和监事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东等八种情形下董事会应召开临时会议[31] - 董事长接到提议或监管要求后十日内召集主持董事会会议[32] - 董事会临时会议通知需提前三日发出，紧急情况不受此限[32] 董事会会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名提议延期会议，董事会应采纳[34] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或获全体董事认可[35] - 定期会议通知发出后三日、临时会议通知发出后二日未确认回复，工作人员主动联络[36] - 董事会会议需过半数董事出席，不足时董事长和秘书向监管报告[36] - 董事委托他人出席需书面委托，载明相关信息，一名董事最多接受两名委托[37][38] - 董事会会议以现场召开为原则，可采用非现场方式，按规定计算出席人数[38] - 董事会会议表决一人一票、记名投票，非现场会议按规定提交表决意见[41] - 董事会决议需全体董事过半数通过，特殊规定从其规定[43] - 董事回避表决时，董事会由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东大会审议[45] 董事会决议相关 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，同意或弃权董事负连带赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[47] - 独立董事对议案投反对或弃权票应说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[50] - 议案未通过可调整完善后复议，通过的按规定办理[51] 会议记录与档案 - 董事会会议应制作记录，独立董事意见应载明，出席人员需签字确认[49] - 会议记录应包含日期、地点、议程、发言要点、表决方式和结果等内容[50] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[50] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书按深交所规定办理，决议披露前相关人员有保密义务[53] - 董事长应督促落实决议、检查实施情况并通报[53] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[53]