公司运营与治理 - 公司于2025年11月7日以通讯表决方式召开第三届第九次董事会会议 [1] - 会议审议关于修订董事会审计委员会工作制度的议案等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月公司营业收入中非免疫规划疫苗占比92.59% [1] - 2024年1至12月公司营业收入中其他业务占比7.41% [1] - 截至发稿时公司市值为105亿元 [2]

高管任职资格 - 总裁应具备五年以上经营管理经验[4] - 特定犯罪被判刑执行期满未逾5年或缓刑考验期满未逾2年不能担任高管[5] - 担任破产清算公司高管对破产负有个人责任，自完结之日起未逾3年不能担任高管[5] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任高管[5] 高管兼任限制 - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[6] 关联交易批准 - 总裁批准公司与关联法人未达300万元或未达最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易[10] - 总裁批准公司与关联自然人30万元以下的关联交易[10] 总裁代职规定 - 总裁因故代职超1个月应提请董事会决定代理人选[11] 会议相关 - 总裁办公会议例会每月召开一次[14] - 行政部门至少提前一天通知总裁办公会议参会人员[14] 总裁报告工作 - 总裁原则上每季度向董事会报告工作，每个会计年度至少提交一次书面《总裁工作报告》[16] - 公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产0.5%以上特定情形时，总裁应立即向董事会报告[17] 投资项目流程 - 投资项目经总裁办公会、战略与发展委员会审议，再经董事长、董事会、股东会批准后实施，完成后需审计并报董事会[19] 人员聘任 - 总裁提名副总裁、财务负责人需征求意见，经董事会提名委员会审核后提交董事会审议聘任或解聘[19] 款项支出制度 - 大额款项支出实行总裁和财务负责人联签制度，重要正常财务支出按规定审批[20] 薪酬与激励 - 公司高级管理人员薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，由董事会薪酬与考核委员会考核并提出方案，董事会决定[22] - 总裁及其班子成员可实行年薪制，条件成熟经董事会批准可实行期权激励制度[22] 高管义务与责任 - 高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[25][27] - 总裁及其他高级管理人员执行职务给他人或公司造成损害，公司或个人承担赔偿责任[27] 细则生效与解释 - 本细则经董事会批准后生效，解释权属董事会[31]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时召开临时会议[5] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持会议[6] 会议通知相关 - 定期会议提前10日通知，临时会议提前2日通知[6] - 定期会议通知变更需原定会议日前3日发书面通知[8] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行[9] - 董事不能出席可书面委托其他董事，1人1次不超2人委托[9][10] 会议表决规则 - 提案决议须超全体董事半数赞成，对外担保等有额外要求[14] - 关联董事回避，无关联董事过半数出席，决议过半数通过[14] 其他规定 - 利润分配可先出审计草案，决议后出正式报告[15] - 提案未通过且条件未大变，一月内不再审议[15] - 会议档案由秘书保存，期限10年以上[18] - 规则经股东会批准生效，解释权归董事会[18]

反舞弊责任 - 审计委员会是反舞弊主要负责机构，审计风控部为常设机构[9] - 管理层对舞弊行为承担管理责任，部门及子公司负责人是“第一责任人”[11] 舞弊情形 - 损害公司利益舞弊包括索取贿赂、转移交易等[6] - 谋取不当公司利益舞弊包括支付贿赂、虚假记载等[6] 举报投诉 - 各方可通过多种途径举报，提倡实名，匿名应提供联系方式[19][20] - 审计风控部5个工作日内完成举报初审[19] 奖励处罚 - 查实舞弊金额10万及以下按30%奖励，最低5000元[25] - 查实舞弊金额10万以上按10%-30%奖励，最高100万[25] - 无金额举报查实后奖励500 - 2000元[25] - 舞弊员工按制度处罚并赔偿损失，恶意举报严肃处理[27] 其他 - 审计风控部对举报人信息保密，禁止打击报复[23] - 制度经董事会审议通过生效，由审计风控部解释修订[29][30]

董事选举制度 - 选举两名或以上董事采用累积投票制，一名时不适用[3] 候选人提名 - 提名需符合法规和规章，提名人应征得被提名人书面同意[5] 投票规则 - 选举独董和非独董投票权按相应规则计算[8] - 累积表决票数按股份数与选举董事人数之积计算[9] - 多轮选举需重新计算累积表决票[9] 当选条件 - 候选人得票数超半数且位次在前当选[12]

制度制定与权责 - 公司内部审计制度于2025年11月制定[2] - 审计风控部为内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会汇报[5] - 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释，审议通过之日起生效[29] 审计检查与报告 - 审计风控部至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[7] - 年度内控自评报告报审计委员会审核，董事会批准[8] - 审计风控部每年度结束前编下一年审计计划，结束后编上一年审计报告[18] - 审计风控部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[18] 审计实施流程 - 审计小组原则上提前三天送达内部审计通知书，专项调查除外[18] - 内部审计方式有送达审计和就地审计[16] - 内部审计种类包括经济效益、经济责任审计等[14] - 审计对象包括公司各部门、子公司、参股公司、人员等[12] - 审计前了解对象情况、评估风险并拟定方案，实施中可调整[19] - 审计开始和结束后可按需组织会议[19] - 审计人员依不同事项和目标获取证据，编制工作底稿[19] - 审计结束及时编报告，征求对象意见，有异议复核并回复[19] 整改与后续审计 - 审计风控部向对象送达整改通知书，对象评估并提交整改方案[20] - 审计风控部可对重要事项及整改情况开展后续审计[20] 质量控制与归档 - 内部审计质量控制分部门和项目，通过督导等方式进行[23] - 审计项目结束后，组长组织整理并归档工作底稿[25] 人员管理 - 公司建立激励与约束机制，监督、考核内部审计人员绩效[27]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[5] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须股东会审议[5] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[5] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[8] 担保信息管理 - 财务部门按季度填报公司对外担保情况表并呈报董事会，抄送总裁及董事会秘书[14] - 公司应履行对外担保信息披露义务[16] - 董事会或股东会批准的对外担保需在指定媒体及时披露相关内容[16] - 控股子公司决议后应通知董事会秘书履行披露义务[16] - 公司需如实向注册会计师提供全部对外担保事项[16] - 已披露担保事项在特定情形下需及时披露[16] - 担保信息未公开前应控制知情者范围，知悉人员负有保密义务[17] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“超过”不含本数[19] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以国家等规定为准[19] - 本制度由公司董事会负责解释与修订[19] - 本制度经股东会审议通过生效，修改需董事会拟定报股东会批准[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] 重大影响事项 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[8] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[8] 信息报备要求 - 内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人名单[11] - 披露重大事项时向深交所报备内幕信息知情人档案[11] 人员管理规定 - 加强对内幕信息知情人员教育培训[12] - 专门责任人在重要时点当日向董秘报送情况[12] - 内幕信息流转需负责人批准和董秘审核[12] - 知情人知悉信息2个工作日内申报备案[13] - 知情人档案等资料保存至少10年[14] - 向大股东等提供未公开信息前确认签保密协议[15] 违规处理措施 - 发现知情人违规2个工作日内报送情况及处理结果[18] - 知情人买卖股份2个交易日内向董秘申报[19] - 禁止知情人利用内幕信息交易[18] - 责任人失职给予通报批评或警告处分[24] - 内部人员违规给予通报批评等处分[21][23] - 大股东等违规董事会发函提示风险可追偿[22] - 中介机构违规提示风险可终止合作追偿[24] 保密与义务 - 要求做好内幕信息保密和管理防范违法违规[30] - 知情人对内幕信息负有保密义务不得泄露[30] - 公开前知情人不得利用信息交易或为他人谋利[30] - 知情人违规视情节处罚涉犯罪移送司法[30] - 协议定义内幕信息为未公开重大信息[34] - 乙方对知晓内幕信息负有保密义务至甲方披露[34] - 乙方传递内幕信息要求接收人签协议并告知甲方[35] - 乙方不得利用内幕信息交易[35] - 乙方违规承担处罚并赔偿甲方损失[36]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] 委员提名与选举 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议召开与决议 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 会议通知与表决 - 提前三天通知，全体同意可豁免；表决举手表决，同意可通讯表决[13] 会议记录与制度 - 会议记录保存十年，制度董事会审议通过生效并负责解释[14][17][19]

制度基本信息 - 公司制定投资者关系管理制度的时间为2025年11月[1] - 投资者关系管理档案存档期限为十年[7] - 本制度由董事会负责解释与修订[26] - 本制度经股东会审议通过生效，修改需股东会批准[26] 管理职责与原则 - 投资者关系管理第一责任人为公司董事长，日常业务负责人为董事会秘书[3] - 董事会办公室为职能部门，负责日常工作[4] - 投资者关系管理应遵循合规性、主动性、平等性、诚实守信原则[8] 工作对象与内容 - 工作对象包括投资者、行业分析研究人员、媒体等[9] - 沟通内容涵盖法定信息披露、发展战略、经营管理信息等[10] 沟通方式与机制 - 与投资者沟通方式有定期报告、临时公告、股东会等[10] - 可建立重大事件沟通机制，其他公共传媒披露信息不得先于规定媒体[11] - 应加强网络沟通渠道建设和运维，在官网开设专栏并及时更新信息[12] - 通过互动易充分答复投资者对已披露信息的提问，不能替代信息披露义务[13] - 在投资者关系活动中发布应披露信息，需及时向深交所报告并正式披露[15] - 充分考虑股东会召开时间和地点，为股东参与提供便利并进行沟通[15] - 在特定情形下应按规定召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[16] - 召开投资者说明会应采取便于参与的方式，会前发布公告并征集问题[17] 信息审查与投诉处理 - 对非正式公告传达的信息进行严格审查，需经审核和审批方可发布[19] - 承担投资者投诉处理首要责任，由董事会办公室负责，董事会秘书为主管[21] - 受理投资者对涉及其合法权益事项的投诉，如信息披露违规等[21] - 关联交易信息披露和决策程序等六类问题损害投资者合法权益[22] - 董事会办公室15日内告知投诉人是否受理，受理后60日内办结，可延长不超30日[22] - 公司和工作人员处理投诉不得出现无正当理由超期等六类行为[23] - 发现违规或违反内部制度应立即整改并履行披露义务[24] - 投诉回复涉及公开披露信息，回复时间不得早于公开时间[24] - 投资者投诉处理工作台账保存两年，由董事会办公室负责[24] - 按监管部门交办要求办理12386热线等投诉事项[24] 制度执行 - 本制度与规范性文件冲突或未规定时按相关文件执行[26]