康华生物董事、高级管理人员离职管理制度 成都康华生物制品股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范成都康华生物制品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及 股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规、规范性文件及《成都康华生物制品股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事离职包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休 及其他导致董事实际离职的情形。 第四条 公司董事可在任期届满前辞职，董事辞职时应向公司提交书面辞职 报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到辞职报告之日起辞职生效。 第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法 规另有规定的除外 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] 薪酬与考核委员会会议安排 - 例会每年至少召开一次[14] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 薪酬与考核委员会决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[16] 薪酬与考核委员会记录保存 - 会议记录保存期限为十年[23]

资助原则 - 对外提供财务资助应遵循平等、自愿、公平原则，不得为关联人提供资助[2][4] 审议流程 - 为关联参股公司提供资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[4] - 对外提供财务资助需经管理层审核、董事会审议，董事会审议需三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[7] - 被资助对象资产负债率超70%等五种情形，经董事会审议后还需提交股东会审议[7][8] 资助要求 - 对外提供财务资助成本应不低于同期银行贷款利率，期限原则上不超十二个月[5] - 对外提供财务资助应与有关方签署协议，约定期限届满后继续资助需重新履行程序[8] 信息披露 - 披露资助事项应向深交所提交公告文稿等文件，公告应包含资助事项概述等至少八项内容[10] - 已披露资助事项出现被资助对象逾期未还款等情形时，应及时披露相关情况及措施[12] - 因交易致合并报表范围变更，原有事项构成资助情形应及时披露[12] 职责分工 - 财务部门负责接受资助对象风险调查、办理财务资助手续并跟踪监督[13] - 董事会办公室负责财务资助事项信息披露，财务部门等协助[13] - 内部审计部门负责财务资助事项合规性监督检查[13] 违规处理 - 违反规定造成损失追究相关人员经济责任，情节严重构成犯罪移交司法机关处理[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程规定执行，由公司董事会负责解释和修订[15][16] - 制度经董事会审议通过生效，修改由董事会批准生效[16]

独立董事提名 - 李明被提名为成都康华生物制品股份有限公司第3届董事会独立董事候选人[2] - 李明已通过公司第3届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] 资格承诺 - 李明签署承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可资格证书的承诺书[3] 任职合规 - 李明及直系亲属等不在公司及关联方任职、持股或提供服务[6] - 李明担任独立董事的境内上市公司数量不超过三家[6]

董事会提名 - 公司董事会提名曾令冰为第3届董事会独立董事候选人[2] 被提名人合规情况 - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合规定[6][8] - 被提名人担任独立董事境内上市公司数量不超三家[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[8]

独立董事提名 - 曾令冰被提名为成都康华生物制品股份有限公司第3届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 近十二个月无不符合任职资格情形[5] - 近三十六个月未受相关谴责或通报批评[6] 任职承诺 - 承诺材料真实准确完整，承担法律责任[6] - 承诺履职有时间精力，作出独立判断[7] - 承诺不符资格及时报告并辞职[7]

会议与章程 - 2025年11月7日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议[1] - 《公司章程》修订，“股东大会”表述改为“股东会”，删除“监事”“监事会”描述[4] - 修订后的《公司章程》需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意后生效[50] 股份与股东 - 公司已发行股份数为12994.6899万股，全部为人民币普通股[5] - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[5] - 股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[12] 决策规则 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[18] - 董事会决议发行新股、审议担保事项等需全体董事或出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6][31] - 独立董事行使部分职权、专门会议等需经全体独立董事过半数同意[34][35] 公司治理结构 - 调整后董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[2] - 董事会设董事长、副董事长，由全体董事过半数选举产生[25][31] - 公司董事会设置审计委员会，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事[35] 交易与担保 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议[30] - 董事会有权决定单笔不超过公司最近一期经审计净资产30%的银行借款（授信额度）[31] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[39] - 公司每年现金分配股利不少于当年可分配利润的10%[41] - 连续3年现金累计分配利润不低于该3年实现的年均可分配利润的30%[41] 制度修订 - 本次制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订29项制度，废止《监事会议事规则》[52] - 修订后的部分制度需提交股东大会审议，部分还需经出席股东所持有效表决权股份总数三分之二以上同意[52]

董事变动 - 吴红波等6位董事辞职[2] - 拟补选刘大伟等为非独立董事候选人[4] - 拟补选李明等为独立董事候选人[4] 股份情况 - 吴文年直接持股224,143股，占总股本0.17%[4] - 刘大伟等多位候选人未直接持股[10][12][13][15][16][18][20][21] 选举安排 - 董事候选人需股东大会审议，采用累积投票制[5] 人员资格 - 李明、杨玉成未取得独立董事资格证书，承诺参加培训[5]

提名信息 - 上海万可欣生物科技合伙企业提名夏雪为成都康华生物第3届董事会独立董事候选人[2] 任职合规 - 被提名人及其直系亲属多项任职持股等情况符合规定[6][8] - 被提名人担任独立董事境内上市公司数量不超三家[8] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[8]

独立董事提名 - 上海万可欣生物提名李明为成都康华生物第3届董事会独立董事候选人[2] - 李明书面同意作为候选人[2] 任职资格情况 - 李明未参加培训，承诺参加最近一次培训并取证[3] - 李明及其直系亲属等不存在不符合任职情形[6][8] 提名人承诺 - 提名人承诺如李明不符资格将及时报告并督促其辞职[9]