独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职位[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[9] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 候选人相关 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[9] - 候选人公示期为三个交易日[11] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 罢免与补选 - 持股1%以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[12] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] 工作时间与资料保存 - 每年在公司现场工作时间不少于15天[22] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 会议资料 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[23] - 两名或以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[23] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] 责任与费用 - 任职未结束擅自离职致公司损失应担责[30] - 应在董事会会议决议上签字并担责[30] - 受证监会公开批评等情况公司取消收回津贴并披露[32] - 履职费用由公司承担[26] - 公司应给予适当津贴且标准经股东大会通过并年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] 异常处理 - 发现公司异常应尽职调查或聘中介专项调查[27] 制度实施 - 本制度自公司股东大会通过之日起实施[35]

青岛酷特智能股份有限公司 关联交易管理制度 青岛酷特智能股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"公司"）与各关联方发生 的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公 允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《青岛 酷特智能股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")、《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司处理关联交易事项，应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并 遵循下列原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）关联人如享有公司股东大会表决权，应当予以回避； （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以 回避。 （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当 聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估。 （五）对于必 ...

中德证券有限责任公司 关于青岛酷特智能股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕974 号文核准，公司首次公开 发行的人民币普通股（A 股）股票已于 2020 年 7 月 8 日在深圳证券交易所创业 板上市交易。公司首次向社会公开发行的股票 6,000 万股，每股面值 1.00 元，发 行价格为 5.94 元/股，募集资金总额为人民币 356,400,000 元，扣除与发行相关费 用 40,791,320.74 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 315,608,679.26 元。 募集资金已于 2020 年 7 月 2 日划至公司指定账户。瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并出具了瑞华验字[2020] 23030001 号 验资报告。 青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"酷特智能"或"公司"）于 2023 年 11 月 27 日召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过 了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司现阶 段经营发展的需要，公司拟对募集资金投资项目进行如下调整： 拟将"柔性智慧工 ...

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构[5] 募集资金专户管理 - 专户数量原则上不超募投项目个数，多次融资应独立设专户[5] - 资金到位1个月内与保荐、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用与置换 - 到账6个月内可置换自筹资金，需会计师出具鉴证报告[10] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[11] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[17] - 超募资金永久补流和还贷12个月内累计不超30%[14] 募集资金用途变更与审议 - 变更用途及使用节余资金达标准需股东大会审议[10] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东大会审议[15] - 节余资金低于500万元且低于净额5%可豁免董事会审议[19] - 节余资金达净额10%且高于1000万元需股东大会审议[20] 募投项目管理 - 超期限且投入未达50%或搁置超一年应对项目重新论证[9] - 年度实际使用与计划差异超30%需调整计划[22] - 董事会半年核查进展并出专项报告[22] - 内审部门季度检查存放与使用情况[22] - 变更募投项目需董事会、股东大会审议[16] 报告与监督 - 会计师、保荐报告应含超募资金使用等内容[24] - 保荐机构半年现场调查，年度出专项核查报告[24] - 公司年度报告披露核查结论[24] - 特定鉴证结论保荐机构应分析原因提意见[24] - 保荐发现问题应及时向交易所报告[24] 制度相关 - 制度按法规执行，随政策变化修改补充[26] - 董事会负责解释修订并提请股东大会审议[26] - 制度自股东大会通过之日起实施[26]

公司决策 - 公司于2023年11月27日召开第四届董事会第四次会议[1] - 独立董事同意公司变更募集资金用途事项[2] 决策依据 - 变更募集资金用途符合公司当前经营需求和未来发展战略[2] - 变更募集资金用途已履行必要决策程序[2] - 变更募集资金用途符合相关规定和全体股东利益[2]

第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会设立的专门工作 机构，主要负责公司内部、外部审计沟通和监督，对董事会负责并报告工作。 第三条 审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定独立履行职权，不受 公司任何其他部门和个人的非法干预。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第一条 为完善青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 加强公司的财务管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及《青岛酷特智能股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 青岛酷特智能股份有限公司 审计委员会工作制度 青岛酷特智能股份有限公司 审计委员会工作制度 第四条 审计委员会成员由三名公司董事组成，审计委员会成员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且独立董事中至少有一名符 合有关规定的会计专业人士。 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上 （含三分之一）提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公 ...

薪酬与考核委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 会议召开前3日发通知，紧急可随时通知[13] - 会前3日提供资料，保存至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[16] - 有利害关系应披露并回避表决[18] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效实施[21] - 由董事会负责制定、修改和解释[22]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东为信息披露义务人[5] 信息披露文件 - 信息披露文件主要包括招股、募集、上市公告书、定期和临时报告等[10] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[13] 定期报告审计要求 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[13] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，特定情形需审计[13] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[13] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[16] 重大事件披露 - 公司董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，需及时披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，需及时披露[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，需及时披露[20] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制由高级管理人员组织，经董事会审议、监事会审核后由董事会秘书组织披露[23] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项按规定审批后由董事会秘书披露[23] 非标准审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需向深交所提交多项文件[17] 信息披露程序 - 公司在披露信息前需经提供部门核对、证券部草拟、合规审查、领导签发、深交所审核等程序[24] 信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理制度实施第一责任人，证券部负责信息披露管理工作，董事会秘书是日常信息披露事务主要负责人[25] 文件资料保管期限 - 董事、监事、高级管理人员等履行信息披露职责相关文件和资料保管期限不少于10年[28] - 信息披露文件保管期限不少于10年[41] 内幕信息管理 - 公司内幕信息知情人包括公司及其相关人员、大股东及其相关人员等多类主体[30] - 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起需填写《内幕信息知情人登记表》并交公司证券事务部备案[34] 财务信息管理 - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度规定[35] - 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员对财务管理和会计核算进行监督[35] - 董事会设审计委员会，负责与外部审计沟通，监管、评价内部审计制度并完善内部控制体系[35] 对外宣传管理 - 对外宣传文件发布需向证券部提交，经董事会秘书审核签发书面意见后发布[37] 信息披露原则 - 公司及相关信息披露义务人接受活动或宣传推广时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息[37] - 公司及相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保平等获取[37] - 公司向特定对象提供已披露信息，其他投资者有相同要求应平等提供[38] 特定对象文件核查 - 公司应核查特定对象文件，存在错误要求改正，涉及未公开重大信息需报告深交所并公告[38] 子公司信息披露 - 公司控股子公司发生重大事项，视同公司发生重大事项进行披露[21] - 子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人，应指派专人管理并及时报告[42] - 子公司应按时提交文件资料，按要求提供情况说明和数据[42] 违规处理 - 因失职导致信息披露违规，公司给予责任人处分并向监管部门报告[44] - 公司出现信息披露违规被公开谴责等，董事会应自查并处理责任人[44] - 证券事务部负责调查内幕信息泄露及交易事件，违规者依规定处理[45] 制度生效与解释 - 本制度由董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[47]

业务模式 - 公司与 B 客户结算为面料 + 加工费，价格因面料、工艺而异 [1] - 公司自有品牌 3000 元起，B 客户自主定价 [2] 获客与客户情况 - 获客渠道主要是客户、定制协会、面料商推荐，在北美设办公室拓展服务客户 [1] - 客户对品质要求高、相对价格不敏感，比较稳定，供应链优势使合作客户更稳定 [2] - 主要客户为小 B 客户，以裁缝店、设计师及创业者为主 [2] 赋能与平台情况 - 搭建酷特 C2M 产业互联网平台，输出数字化治理体系核心能力 [2] - 平台已链接、赋能、驱动化工、医疗器械、家纺等 50 多个行业，为 150 多家企业提供赋能 [2] 扩产计划 - 租赁场地增设一条生产线已投产，满产后预计在现有产能水平上提升 20%左右 [2] - 募投项目正在积极规划中 [2]

咨询改造业务 - 酷特C2M产业互联网平台已链接、赋能、驱动50多个行业，为150多家企业提供赋能 [1] - 公司搭建酷特C2M产业互联网平台，打造智能制造、个性化定制解决方案和数字化治理体系等核心能力，并向其他产业输出酷特数字化治理体系核心能力 [1] - 平台向其他产业应用赋能时，收费形式包括项目制的咨询改造费、数字化改造后的降本增效收益分成以及日常运维服务费等，还会创新收益模式 [2] 扩产计划 - 为应对产能不足，公司租赁场地增设一条生产线，已投产，满产后预计在现有产能水平上提升20%左右 [2] 产品销售占比 - 2021年推出女装，目前女装占公司国内销售额的30%左右，国外男装占比较高 [2]