青岛酷特智能股份有限公司 公司章程 1 | 第一章 总则 4 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 股份 5 | | 第一节 股份发行 5 | | 第二节 股份增减和回购 6 | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第一节 股东 9 | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 股东大会的召集 15 | | 第四节 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 股东大会的召开 18 | | 第六节 股东大会的表决和决议 21 | | 第五章 董事会 27 | | 第一节 董事 27 | | 第二节 董事会 32 | | 第三节 独立董事 39 | | 第四节 董事会秘书 40 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 40 | | 第七章 监事会 42 | | 第一节 监事 42 | | 第二节 监事会 43 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 | | 第一节财务会计制度 44 | | --- | | 第二节内部审计 48 | | 第三节 会计师事务所的聘任 48 | | 第九章 通知和公告 49 | | 第一节 通知 ...

会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 特定情形下应召开临时会议，董事长十日内召集并主持[2][4] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[4] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[5] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 董事连续两次未出席视为不能履职[8] - 一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 会议表决一人一票，方式多样[10] 审议事项标准 - 审议单笔5000万 - 1亿人民币银行信贷[12] - 按资产总额、营业收入等多指标确定审议范围[13] - 审议与关联方特定金额交易[14][15] 其他规定 - 会议档案保存十年以上[18] - 提案未通过且条件未大变不再审议[16] - 部分董事认为提案有问题可要求暂缓表决[16]

证券代码：300840 证券简称：酷特智能 公告编号：2023-035 青岛酷特智能股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告 公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第四次会议通知于 2023 年 11 月 23 日以电子邮件、电话等方式发出。 会议于 2023 年 11 月 27 日上午 09:00 在山东省青岛市即墨区红领大 街 17 号公司会议室以现场方式及通讯方式召开。本次董事会应参加 会议董事 11 人，实际参加会议董事 11 人，其中王若雄先生、陶兴荣 先生、孙莹女士、王伟先生、杜媛女士、丁香乾先生通过通讯方式参 会。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张蕴蓝 女士主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章 程》的规定。 二、会议审议情况 经与会董事认真审议，本次会议以记名投票的方式通过如下决议： （一）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》 为推动公司 C2M 产业互联网平台战略的实现，进一步验证公司 C2M 产业互联网平台的科研能 ...

证券代码：300840 证券简称：酷特智能 公告编号：2023-036 （一）审议通过《关于变更募集资金用途的议案》 监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整 体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，符合公司战略发展和经营 需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本 次变更事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等相关规定，我们一致同意公司变更募集资金用途事项。 青岛酷特智能股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议召开情况 青岛酷特智能股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会 第四次会议通知于 2023 年 11 月 23 日以电子邮件、电话等方式发出。 会议于 2023 年 11 月 27 日下午 14:00 在山东省青岛市即墨区红领大 街 17 号公司会议室以现场方式召开。本次监事会应参加会议监事 3 人，实 ...

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； 青岛酷特智能股份有限公司 内部审计制度 青岛酷特智能股份有限公司 内部审计制度 第一条 为规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，依据《中华人 民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关法律法规及《青岛酷特智能股份有限公司章程》 的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或内审人员，对其内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展的一种评价活动。 第三条 公司各内部机构、各子公司、各控股子公司、具有重大影响的参股 公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。 第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 （一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重 ...

募资情况 - 首次公开发行股票6000万股，发行价5.94元/股，募集资金总额3.564亿元，净额3.1560867926亿元[4] - 可使用最高1.8亿元自有资金、3.2亿元闲置募集资金进行现金管理，未到期金额1.6亿元，专户余额18449.45万元[7][8] 项目变更 - 拟将“柔性智慧工厂新建项目”变更为“C2M产业互联网服装试验工厂建设项目”，投资总额17929.87万元[2] - 拟将“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”变更为“试验工厂数智化、C2M产业互联网平台升级及‘酷特’AI大模型建设项目”，投资总额21273.66万元，含募集资金13631万元[2] - 两个项目拟变更总金额31560.87万元，占实际募集资金净额的100%[3] 原项目情况 - 原“柔性智慧工厂新建项目”总投资27781.84万元，募集资金需求20996.04万元[9] - 原“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”总投资13979.32万元，募集资金需求10564.83万元[9] - 原“柔性智慧工厂新建项目”达产年份预计销售收入46569.58万元，所得税后内部收益率12.95%[12] - 原“智慧物流仓储、大数据及研发中心综合体建设项目”所得税前净现值8244.12万元，内部收益率17.43%；所得税后净现值1410.42万元，内部收益率12.95%[13] 新项目情况 - C2M产业互联网服装试验工厂建设项目投资总额为17929.87万元，拟使用募集资金额为17929.87万元[23] - 试验工厂数智化等项目投资总额21273.66万元，募集资金投入13631.00万元，不足部分公司自筹[42][43] - 募投项目运营期10年，建设期2年，预计2025年12月达到预定可使用状态[40] - 募投项目净现值（NPV）税前3169.24万元，内部收益率（IRR）税前15.27%，静态回收期（含建设期）税前7.33年，动态回收期（含建设期）税前9.52年，达产期年均新增营业收入19957.14万元，年均新增净利润2899.09万元[41] 产能与市场 - 2020 - 2022年公司西服及衬衣产能利用率维持在100.00%左右，处于饱和状态[25] 战略与风险 - 公司实现战略围绕激活存量价值和寻找增量价值两大方向[47] - 公司面临市场、产品质量、管理经验、技术人员流失等风险，并制定了应对措施[33][35][36][38] - 新项目面临市场、开发、管理经验和技术人员流失风险，公司制定应对措施[64][65][67][68] 审批情况 - 监事会认为变更募集资金用途符合规定，一致同意该事项[72][73] - 独立董事认为变更募集资金用途契合战略，一致同意该事项[74] - 保荐机构认为变更用途是审慎决定，对该事项无异议[75]

股东大会信息 - 2023年12月13日14:30召开2023年第一次临时股东大会[1][2] - 股权登记日为2023年12月6日[4] - 会议地点为山东省青岛市即墨区红领大街17号公司会议室[9] 投票信息 - 网络投票时间为2023年12月13日[3] - 交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] - 互联网投票系统投票时间为09:15 - 15:00[3] - 普通股投票代码为“350840”，投票简称为“酷特投票”[26] 议案信息 - 议案1、4为普通决议，需超1/2表决权通过；议案2、3为特别决议，需超2/3表决权通过；议案4需逐项表决[15] - 《关于变更募集资金用途的议案》等多项议案为投票对象[38] 登记信息 - 登记时间为2023年12月8日8:00 - 17:00[17] - 登记地点为山东省青岛市即墨区红领大街17号公司会议室[17] 其他信息 - 会议联系人吕显洲，联系电话、传真为0532 - 88598088，电子邮箱为info@kutesmart.com[20] - 通讯地址为山东省青岛市即墨区红领大街17号，邮政编码为266200[21] - 出席会议人员交通、食宿费用自理[21]

会议召开 - 独立董事专门会议需过半数独立董事出席[3] - 至少每年召开一次，提前三天通知全体独立董事[4] 会议表决 - 表决实行一人一票，有举手表决等方式[4] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议且全体过半数同意[4] - 特别职权行使需经会议审议并全体过半数同意[4] 会议记录与保密 - 应制作会议记录，记录相关事项及意见[5] - 出席会议的独立董事应对审议事项保密[6] 制度生效与权责 - 制度经董事会通过之日起生效施行[7] - 董事会负责制定、修改和解释[8]

担保审批 - 董事会审批对外担保须全体董事过半数、出席董事会2/3以上董事及全体独立董事2/3以上通过[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东大会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[8] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案时相关股东不得参与表决，须经出席其他股东所持表决权过半数通过[9] 担保执行 - 公司董事会审核两项以上对外担保申请时应逐项表决，均需出席董事会会议三分之二以上董事同意[18] - 财务部应跟踪监督被担保人经营、财务等情况，提前两个月通知其做好债务清偿工作[18] - 被担保债务展期并继续由公司担保需重新履行审批和披露程序[19] 追偿与责任 - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先行使追偿权[18] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得先行承担保证责任[19] - 公司履行保证责任后，责任人需及时向被担保人追偿[19] - 相关人员擅自越权签署或怠于履职造成损失，公司追究责任[19] 信息披露 - 董事会应在决议后将对外担保文件报送深交所并披露[22] - 已披露担保事项在被担保人15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[23] 制度说明 - 本制度未规定的按法律法规和公司章程执行[25] - 本制度由公司董事会负责解释[26] - 本制度自股东大会审议批准之日起实施[27]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职位[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上的股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚的不得担任[9] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[9] 董事会构成要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[7] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[7] - 薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] 候选人相关 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提出候选人[9] - 候选人公示期为三个交易日[11] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[12] 罢免与补选 - 持股1%以上股东可对独立董事提质疑或罢免提议[12] - 连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东大会撤换[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] 工作时间与资料保存 - 每年在公司现场工作时间不少于15天[22] - 公司向独立董事提供的资料，公司及本人至少保存10年[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权，需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 会议资料 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[23] - 两名或以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳[23] 报告披露 - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[28] 责任与费用 - 任职未结束擅自离职致公司损失应担责[30] - 应在董事会会议决议上签字并担责[30] - 受证监会公开批评等情况公司取消收回津贴并披露[32] - 履职费用由公司承担[26] - 公司应给予适当津贴且标准经股东大会通过并年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] 异常处理 - 发现公司异常应尽职调查或聘中介专项调查[27] 制度实施 - 本制度自公司股东大会通过之日起实施[35]