业务目的 - 开展远期结售汇业务降低汇率波动对利润影响，禁投机交易[2] 审批规则 - 交易金额不超净资产50%报董事会，超则报股东会[6] - 子公司开展业务须经多层审批并报公司财务部备案[7] 额度与期限 - 额度使用期限不超12个月，任一时点不超预计额度[6] 监督管理 - 财务部、子公司定期报送台账和明细表[16][17] - 审计部定期检查和审计业务情况[11] 披露规则 - 亏损达净利润10%且超1000万人民币及时披露[13] 业务原则 - 业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，建内控制度[2] - 汇率锁定操作基于真实业务背景[8]

关联交易审议批准标准 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理审议批准[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，及时披露并提交股东会审议[10] 特殊关联交易审议要求 - 向关联参股公司提供财务资助，经非关联董事通过并提交股东会审议[11] - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会，为控股股东担保需对方反担保[11] 日常关联交易规定 - 可预计年度金额，超出重新履行程序和披露，报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行[13] 审计评估要求 - 达股东会审议标准，股权交易需审计，其他资产需评估，必要时深交所可要求审计或评估，日常交易可不审计评估[13][14] 审议流程 - 审议应披露关联交易，提交独立董事，独立董事可聘中介机构[17] - 总经理为关联人员，关联交易提交董事会[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[15][19] - 股东会审议关联交易，关联股东回避[15] 免于审议及义务情形 - 特定交易可免提交股东会，如参与公开招标等[17] - 特定关联交易可免按关联交易履行义务，如现金认购发行品种等[18] 内部控制及其他要求 - 建立健全关联交易内部控制制度，了解标的和对方情况，评估交易[20] - 不得对权属不清等关联交易审议决定[20] - 高溢价购买资产，交易对方应提供盈利担保等承诺[21] - 与关联人交易签书面协议，明确条款，未定价披露情况[21] - 不得向董事等提供借款，确定更新关联人名单[21][22] - 因关联人占用资源受损，董事会采取措施并追究责任[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[4] - 董事会审计委员会成员为3名，2名独立董事，会计专业独立董事任召集人[6] 审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等5种情况需董事会审批[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元等情况需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[8] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前10日书面通知全体董事[14] - 满足8种情形，董事长应10日内召集临时董事会会议，提前3日通知，紧急情况可口头通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，独立董事不得委托非独立董事，一名董事一次接受委托不超两名董事[16] - 董事会会议可多种方式召开，非现场方式以特定条件计算出席人数[17] - 总经理、董事会秘书应列席，财务总监可经同意列席[17] - 董事会会议由董事长主持，特殊情况由过半数董事推举一名董事主持[19] 决议规则 - 董事会决议须经全体董事过半数通过，公司对外担保需出席会议三分之二以上董事同意或股东会批准[19] - 董事特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席可形成决议，不足3人应提交股东会审议[20] - 董事会决议表决实行一人一票[23] 其他规则 - 董事会会议应有记录，出席董事签名，保存10年[22] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[25] - 规则中“以上”“以下”含本数，“超过”“过”不含本数[27] - 规则由董事会制定，报股东会批准，修改亦同，自股东会审议通过之日起实施[27]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％需股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70％对象担保需股东会审议[13] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[13] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会审议[13] - 对股东等关联人担保需股东会审议[13] - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议超总资产30%担保需三分之二以上表决权通过[13] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交申请书及附件[10] - 董事会审议前调查被担保人情况[22] - 担保合同明确主债权等条款[23] - 涉及反担保落实措施并签合同[32] - 担保债务到期展期重新履行审批和披露义务[33] 担保管理 - 财务部为对外担保主办部门[24] - 被担保人未还款公司启动反担保追偿程序[26] - 公司多种情况可拒绝承担超出责任或终止合同[27] 责任与解释 - 全体董事核查融资及担保事项，违规担责[30] - 办法经股东会通过后实施，董事会负责解释[34]

投资者关系管理安排 - 指定董事会秘书担任负责人[3] - 官网设专栏收集答复诉求[8] - 定期报告公布网站和电话并及时公告变更[8] - 多渠道开展工作[8] - 分析师会议等尽量公开可直播并提前公告[9] 信息披露与沟通 - 活动以公开信息交流不泄露未公开重大信息[9] - 业绩说明会等结束后及时披露主要内容[10] - 与特定对象沟通前要求其签署承诺书[10] - 建立健全信息披露内控制度及程序[12] 人员与制度要求 - 由董事长领导，董事会秘书负责[13] - 保障投资者行使股东权利[14] - 配合支持投资者保护机构[14] - 统计分析投资者数量等情况[14] - 工作人员需具备多方面能力素质[14] 制度实施 - 未尽事宜按有关规定执行[16] - 经股东会审议通过实施，解释权归董事会[16]

制度适用与审议 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] - 股东会负责审议批准制度实施、变更和终止[4] 薪酬制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准并考核监督[4] 薪酬构成与发放 - 独立董事实行津贴制，按月发放，费用公司承担[7][9] - 高级管理人员实行年薪制，含基本工资和年度绩效奖金[7] 薪酬相关规定 - 薪酬为税前金额，按实际任职时间确定，扣除费用后发放[9] 制度调整与生效 - 薪酬体系随公司经营状况调整，可设专项奖惩[11] - 制度经股东会审议通过后生效[14]

会议组织 - 独立董事专门会议设主任委员，由过半数独立董事推举[4] - 定期会议会前10日发通知，临时会议会前3日发通知，紧急情况可豁免[8] 决策规则 - 关联交易等事项经独立董事专门会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[6] - 独立董事行使特别职权应开会且全体过半数同意[6] - 会议需半数以上独立董事出席方可举行，决议需全体委员过半数同意[11] 其他规定 - 会议记录保存十年，独立董事对未公开信息保密[11][13][21] - 公司应为会议提供便利和条件，制度自董事会通过生效[15][22]

提名委员会 - 由三名或以上董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 会议应由二分之一以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 会议记录保管期限为十年[12] - 每年不定期召开会议，需提前三天通知全体委员[12] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[5] 战略委员会 - 成员由三名或以上董事组成，至少包括一名独立董事[21] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[21] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[28] - 每年不定期召开会议，需提前三天通知全体委员[28] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[21] - 会议相关文件保存期限为十年[30] 薪酬与考核委员会 - 由三名或以上董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[37] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[37] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准并进行考核，制定、审查其薪酬政策与方案[40] - 工作时，公司需提供主要财务指标和经营目标完成情况等书面资料[43] - 对董事及高级管理人员考评后提出报酬数额和奖励方式建议报告，报公司董事会[43] - 公司董事薪酬计划须报董事会同意并经股东会审议通过，高级管理人员薪酬方案报董事会批准[43] - 每年不定期召开会议，会前三天通知全体委员[45] - 会议应由二分之一以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[46] - 有关文件、计划等保存期限为十年[46] 审计委员会 - 由三名以上非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[53] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生，至少1名独立董事为会计专业人士[53] - 设主任委员1名，由独立董事中会计专业人士担任[53] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[53] - 下设内审部负责日常工作，应保持独立性，对董事会负责[55] - 指导和监督内部审计工作，行使监事会职权，审核财务信息及披露等[57][58] - 决策事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[58] - 内审部为审计委员会决策提供书面资料，包括财务报告等[61] - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可召开临时会议[64] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[64] - 应对年度财务会计报告、内部控制评估报告表决，形成决议提交董事会审核[66] - 续聘下一年度年审会计师事务所，需对其本年度工作和执业质量评价，肯定性意见提交董事会通过并召开股东会决议，否定性意见改聘[68] - 改聘下一年度年审会计师事务所，应沟通前任和拟改聘事务所，形成意见提交董事会决议并召开股东会审议[69] - 沟通情况、评估意见及建议形成书面记录，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[70] - 须至少每年与外聘审计机构单独开会一次讨论审计费用等事宜[71] - 会议记录应真实、准确、完整，作为上市公司重要档案保存十年[72] - 会议通过的议案及表决结果书面报公司董事会[73] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[74] - 发现董事、高管违规，应通报董事会或报告股东会并披露，也可直接报告监管机构[75] 其他 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[76]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家、商业秘密按条件可豁免或暂缓披露[3][4] - 相关事项由董事会领导，董秘协调[6] 审批与登记 - 申请经流程审批，董事长作最后决定[8] - 决定的信息登记归档，保存不少于10年[8] - 义务人登记相关事项，涉商业秘密有额外要求[8][10] 材料报送与追责 - 报告公告后十日内报送登记材料[10] - 建立责任追究机制，违规追究责任[11]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内公司担任该职务[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会或特定股东可提出独立董事候选人[8] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[11] - 辞职致比例不符等情况应继续履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[19] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 向年度股东会提交述职报告并最迟通知时披露[19] 公司相关要求 - 审议重大复杂事项前组织独立董事研究论证并反馈意见采纳情况[23] - 保存董事会会议资料至少10年[23] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[26] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高股东[27]