上能电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了完善法人治理结构，规范上能电气股份有限公司（以下称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学 决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称为"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上能电气 股份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情 况，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对 股东会负责。董事会处理公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职 责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议 ...

人员设置 - 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘[2] - 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] 人员职责 - 总经理主持日常业务经营和管理工作，对董事会负责[2][7] - 副总经理协助总经理工作，负责分工和分管范围内的经营管理[8] - 财务总监主管公司财务管理和会计工作，负直接责任[8] 会议安排 - 总经理办公会议每季度召开一次，必要时可开临时会议[11] - 遇特定情形，总经理应两日内召开临时会议[11] 工作汇报 - 总经理应按董事会要求定期报告工作[13] - 董事会要求时，总经理五日内按要求报告工作[21] 细则规定 - 本细则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修改[16]

融资类型 - 融资包括权益性融资和债务性融资[2] 部门职责 - 财务部负责债务性融资及核算，证券部负责权益性融资和信息披露[5][6] - 审计部对融资活动进行内部控制监督检查[6] 审批流程 - 发行债券或股票需经董事会、股东会批准，相关部门审核通过后实施[7] - 债务性融资方案（发行债券除外）经董事会批准，董事长在预算额度内审批[7] 特殊情况 - 预算外或超预算债务融资需财务部申请，董事会审议并授权董事长审批[7] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会修订并解释[12]

会计师事务所选聘 - 聘请或解聘需审计委员会过半数同意，经董事会审议，由股东会决定[3] - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 选聘质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] 审计业务规定 - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[9] - 审计项目合伙人等累计承担满5年，后连续5年不得参与[9] - 承担上市审计业务，上市后连续执行不超两年[10] 续聘与改聘 - 续聘需评价本年度审计工作及质量[11] - 六种情况应改聘，年报审计期一般不改聘[12] - 改聘需调查拟聘事务所质量并发表意见[12] 其他规定 - 文件保存期限为选聘结束起至少10年[11] - 更换应在被审计年度第四季度前完成[13] - 制度由董事会制定解释，股东会通过生效[16]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名董事组成，2名独立董事占比超1/2[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 定期会议每年至少召开一次，临时会议可提议召开[13] - 会议召开前3日通知，紧急情况除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次无故不出席，董事会可撤销职务[17] - 会议记录保存期限为十年[17] 薪酬与考核相关 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案报董事会批准[8] - 协助单位和证券部提供公司主要财务指标等资料[10] - 对董事和高管考核，按结果及政策提报酬和奖励方式报董事会[11] 公司制度 - 制度经董事会审议通过后实施，由董事会解释和修改[19] - “以上”包含本数，“过”不含本数[19] - 与国家法律抵触按相关规定执行，未尽事宜按法律法规和章程执行[19] 其他 - 资料涉及上能电气股份有限公司2025年8月27日相关内容[20]

投资形式与原则 - 对外投资包括新设立企业股权投资等多种形式，不包括日常经营资产交易[2][3] - 公司原则上不利用自有资金进行证券及衍生品投资，开展按相关制度执行[4] - 对外投资应遵循符合法规、战略等六项基本原则[4] 项目选择与审批 - 项目选择先市场调研，论证时相关部门形成综合意见并提交资料[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，经董事会审议后提交股东会审议[12] - 连续12个月滚动发生委托理财，以最高余额为交易金额适用审批规定[13] - 与同一交易方反向交易，按单个方向较高指标计算适用审批规定[13] - 对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用审批规定[13] - 控股子公司拟对外投资，先报公司履行程序批准后实施[16] - 购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还需提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[16] 信息披露 - 交易标的为公司股权，应披露最近一年又一期审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月；为非现金资产，应提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[15] - 公司购买或出售少数股权，因特定原因无法审计可披露情况并免于披露审计报告[15] 执行与监督 - 董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议[18] - 财务部负责投资效益评估、资金筹措等，定期或不定期报告投资进展并评估效益[18] - 审计部定期对投资项目财务收支进行内部审计并提书面意见[18] - 控股子公司负责人每年定期向公司报告经营情况，董事会据此调整投资计划[19] 处置与重组 - 出现特定情况公司可处置对外投资项目，处置权限与批准权限相同[21][22] - 重大资产重组决策需业务部门协同财务部提供资料，经多环节审批后实施[28] 制度生效与修订 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责修订并解释[30]

上能电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东 的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上能电气股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并参照《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作指引》"）及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 ...

上能电气股份有限公司 防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章 总 则 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关 联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿 直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；为控股股东及关联方承担担保责任而 形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第二章 防止资金占用的原则 第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得 占用公司资金。 第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制 人及其他关联方使用： 第一条 为防止上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东及关 联方占用公司资金，建立长效防范机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）《上 ...

公司基本信息 - 公司于2020年4月10日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为50234.6364万元人民币[8] - 公司已发行股份总数为50234.6364万股，全部为人民币普通股[15] 股权结构 - 吴强持股比例30.00%[14] - 段育鹤持股比例20.00%[14] - 无锡朔弘投资合伙企业（有限合伙）持股比例13.00%[14] - 陈敢峰持股比例10.00%[14] - 李建飞持股比例5.00%[14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司回购股份合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%，1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东可请求法院撤销召集程序、表决方式违法或违规的决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求诉讼董事等给公司造成损害的行为[31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 特定7种情形发生之日起2个月内召开临时股东会[42] - 股东会审议一年内单次或累计购买、出售、抵押重大资产金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名、副董事长1名[79] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[96] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司无重大投资等情况时，每年现金分配利润不少于可供分配利润的10%[109] 信息披露 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，6个月后2个月内报送半年报，3个月和9个月后1个月内报送季报[105] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[101] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，期满可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[120]

上能电气股份有限公司 董事会秘书工作规则 第一章 总 则 第一条 为保证上能电气股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作，规 范公司董事会秘书的工作行为，促进董事会秘书依法履行职责，保护公司及公 司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相 关法律、法规、规章、规范性文件和《上能电气股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）及《上能电气股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合 公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，应当由公司董事、副总经理、财 务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任，对公司和董事会负责， 承担法律法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作 职权，并有权获取相应的报酬。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨 询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会秘书作为公司高级 管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经 营等 ...