证券代码：300818 证券简称：耐普矿机 公告编号：2025-062 江西耐普矿机股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案 及相关文件修订情况说明的公告 江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 9 日召开第 五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议，于 2025 年 4 月 25 日 召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司 债券的相关议案。相关文件已于深圳证券交易所网站披露。 2025 年 5 月 7 日，公司召开的第五届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议 案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案及相关文件进行了修订。本次 方案调整及相关文件的修订在股东会授权范围内，无需再次提交公司股东会审议。 为便于投资者理解和阅读，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券预 案相关文件涉及的主要修订情况说明如下： | 文件名称 | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | 发行人声明 | 更新本次发行尚需履行决策程序 | | | ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为线上交流 [2] - 参与单位包括华宝基金、宝盈基金等众多机构 [2] - 活动时间为 2025 年 4 月 27 日 10:00 - 11:00，地点为线上交流 [3] - 上市公司接待人员有董事、副总经理、董事会秘书王磊 [3] 2025 年一季度业绩情况 经营业绩 - 一季度营业收入 1.94 亿元，同比下降 21.84%，剔除 EPC 业务，主营制造业收入实际同比增长 13%以上 [3] - 一季度净利润同比下滑 86%，原因包括 2024 年一季度有 EPC 项目收入 7710 万且毛利高，2025 年无相关收入；固定资产折旧费用同比增加约一千万元；汇兑收益比去年同期减少约六百万元 [3] 毛利率情况 - 主营制造业务收入毛利率为 36.56%，较去年同期下降 7.9% [3] - 橡胶耐磨备件毛利率 37.44%，同比下降 6.21%，原因有固定资产折旧增加致制造费用增加；国内收入占比增加拉低整体毛利率；选矿设备等低毛利产品占比增加拉低毛利率 [3] 业务相关问题解答 橡胶备件未增长原因 - 高合金锻造复合衬板处于市场推广期，按产品使用寿命结算，二季度确认收入 [3] 选矿设备定价策略 - 为先期占领市场，以较低价格成交，为后市场高毛利橡胶备件销售 [3] 海外市场策略 - 会按既定战略实施国际化发展，未来海外收入占比要达到 80%以上 [3] 固定资产投资情况 - 去年下半年到今年一季度，赞比亚工厂、西藏工厂、国内二期扩建项目等转固，固定资产增加较多 [4] - 今年下半年增加智利工厂转固，2026 年新增秘鲁工厂，秘鲁工厂建成后，新增固定资产投资大幅减少 [4] 新聘任人员影响 - 聘任刘之能为副总经理分管国际营销业务，其是选矿领域专家，有丰富经验，可推动国际市场营销工作 [4] - 新增边泊乾和孟庆霞为核心技术人员，有较强研发能力，可支持研发创新和市场开拓 [4] 公司发展情况 未来增长信心 - 新型产品锻造复合衬板适用效果好，将打造成龙头产品 [5] - 国际化生产基地布局完成、海外营销团队成熟，海外市场销售规模将扩大 [5] 产品竞争优势 - 橡胶耐磨备件寿命是传统金属备件的 1.5 - 3 倍，可减少停机次数，提升矿山产能 [6] - 较纯金属备件重量更轻，可节约矿山客户 5% - 10%的能源成本 [6] - 具有易安装、环保、降噪等优势 [6] 发展逻辑 - 选矿橡胶复合耐磨备件行业规模预计 15 - 20 年翻一倍，全球橡胶复合备件 3 到 5 年规模翻倍且长期高速增长，核心产品为消耗品，有稳定采购 [8] - 目前选矿环节橡胶耐磨备件替代率不到 15%，随着技改和公司推广，替代率提升空间大 [8] - 未来出口收入占比提高到 80%以上，提升整体毛利率 [8] - 国产替代空间大，中资矿企出海和地缘政治促使公司全球市场份额提升 [8] - 成功研发高合金锻造复合衬板，寿命提升一倍以上，减轻 30%重量，节约能源成本，带来新增长动力 [9] 行业竞争情况 竞争对手 - 国内细分行业领先，国内竞争对手产品单一或规模小，公司产品线丰富，部分技术和产品质量达世界先进水平 [9] - 国际上主要竞争对手为英国伟尔集团和芬兰美卓公司，两家历史悠久，市场渗透率高 [10] 竞争壁垒 - 技术壁垒体现在材料和工艺水平，公司有近二十年积累，核心产品有几十种材料配方，大型渣浆泵达国际领先水平，核心生产设备与供应商共同开发，工艺达国际先进水平 [10] - 客户进入壁垒体现在客户对供应商认证考核严格，产品试用周期长，成为合格供应商后与客户黏性高，客户不会轻易更换 [10]

股东会信息 - 公司于2025年4月10日刊登股东会通知，4月25日14:00召开现场会议并同日进行网络投票[3][4] - 出席现场会议股东及代理人3名，代表股份79,053,790股，占比46.8404%[5] - 参与网络投票股东176名，代表股份3,164,220股，占比1.8748％[5] - 参加会议中小投资者股东177名，代表股份3,164,420股，占比1.8750％[8] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意80,191,879股，占比97.5357%[10] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>》多项条款同意比例超97%[11][13][15][16] - 债券利率等多项议案同意比例超97%，中小投资者同意占比30% - 35%左右[17][18][19][21][22][24][25][28][29][30] - 发行方式与发行对象等多项表决同意比例超97%，有少量反对和弃权[32][33][36][37][39][40][42] - 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>》等议案同意比例超97%[43][44] - 中小投资者对议案表决，同意1,057,782股占33.4274%，反对2,008,631股占63.4755%，弃权98,007股占3.0972%[46] - 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>》等议案与会表决同意超97%，中小投资者同意33% - 34%左右[47][48][49][50] 决议合法性 - 各议案均为特别决议事项，已获出席股东会股东及代理人有效表决权2/3以上通过[46][47][48][49][50] - 律师认为股东会表决程序、结果符合规定，决议合法有效[52][53]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议于4月25日14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] - 通过现场和网络投票的股东179人，代表股份82,218,010股，占公司有表决权股份总数的48.7153％[4] 议案表决情况 - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同意80,191,879股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的97.5357％[7] - 《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》中发行规模等多项内容，同意股数占比多在97.5%左右[9][10][11][13] - 还本付息期限和方式等多项议案，同意股数占出席股东会有效表决权股份总数多超97%，中小投资者同意占比33% - 35%左右[14][16][17][19][20][21][23][24][26][27][28][30][31][33][34][35][38][39][40] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施等多项议案，同意占比97%左右，有一定反对和弃权比例[42][43][44][45][46][47][48] 其他 - 本次股东会通过的决议合法有效，由上海市锦天城律师事务所出具法律意见书认定[49] - 公告发布时间为2025年4月25日[51] - 备查文件包括2025年第一次临时股东会决议和法律意见书[49]

会议信息 - 公司第五届董事会第二十五次会议于2025年4月25日召开[2] - 会议通知于2025年4月20日送达[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 报告审议 - 审议通过《关于2025年第一季度报告的议案》[3] - 《2025年第一季度报告》同日在巨潮资讯网披露[3] - 投票结果为7票同意，0票反对，0票弃权[4] 备查文件 - 包含第五届董事会第二十五次会议决议[5] - 包含审计委员会2025年第二次会议决议[6] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月26日[8]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益0.035元 同比下滑90.62% 环比由负转正[1] - 每股净资产10.45元 同比下降12.26% 较2023年同期下降2.52%[1] - 每股公积金4.35元 同比大幅增长38.1% 较2023年同期增长55.91%[1] - 每股未分配利润4.58元 同比下降36.91% 较2023年同期下降25.16%[1] - 营业收入1.94亿元 同比下降21.77% 但较2023年同期增长14.79%[1] - 净利润0.06亿元 同比下滑84.62% 但实现扭亏为盈(2023年同期亏损0.13亿元)[1] - 净资产收益率0.34% 同比暴跌88.36个百分点 但较2023年同期(-1.03%)改善1.37个百分点[1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例35.54% 较上期减少1161.91万股[2] - 郑昊保持第一大股东地位 持股1961.24万股(占比17.91%)未变动[3] - 紫金矿业投资减持18.67万股至185.33万股(占比1.69%)[3] - 新增6位股东包括韩溢文(176.69万股) 邱海燕(134万股)等[3] - 退出股东包括兴全系两只基金(合计减持741.62万股) 诺安先锋混合(减持368.66万股)等[3][4] - UBS AG完全退出 减持200.27万股(原占比2.03%)[4] 分红政策 - 本报告期未实施利润分配或资本公积转增方案[5]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入193,888,417.52元，较上年同期减少21.84%[5] - 归属于上市公司股东的净利润5,655,429.59元，较上年同期减少85.59%[5] - 经营活动产生的现金流量净额-20,820,453.25元，较上年同期增长83.82%[5] - 本报告期末总资产2,779,280,175.38元，较上年度末增长8.04%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益1,763,645,690.92元，较上年度末增长11.65%[5] - 非经常性损益合计2,477,844.59元[6] - 2025年1 - 3月公司营业收入193,888,417.52元，较2024年同期的248,064,050.68元减少21.84%[12] - 资产总计期末余额为27.79亿元，期初余额为25.73亿元，增长约8.03%[22] - 营业总收入本期发生额为1.94亿元，上期发生额为2.48亿元，下降约21.84%[24] - 营业总成本本期发生额为1.88亿元，上期发生额为1.98亿元，下降约5.14%[24] - 营业利润本期为558.48万元，上期为4742.53万元，下降约88.23%[24] - 利润总额本期为641.75万元，上期为4744.58万元，下降约86.47%[24] - 流动资产合计期末余额为12.01亿元，期初余额为11.55亿元，增长约3.94%[21] - 非流动资产合计期末余额为15.78亿元，期初余额为14.17亿元，增长约11.36%[22] - 流动负债合计期末余额为6.04亿元，期初余额为5.31亿元，增长约13.76%[23] - 非流动负债合计期末余额为3.99亿元，期初余额为4.48亿元，下降约10.94%[23] - 所有者权益合计期末余额为17.77亿元，期初余额为15.93亿元，增长约11.54%[23] - 公司2025年第一季度净利润为538.04万元，上年同期为3918.35万元[26] - 公司2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润为565.54万元，上年同期为3923.62万元[26] - 公司2025年第一季度基本每股收益为0.035元，上年同期为0.373元[26] - 公司2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为1.999亿元，上年同期为1.419亿元[28] - 公司2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2082.05万元，上年同期为 - 1.287亿元[28] - 公司2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 1.338亿元，上年同期为 - 1.190亿元[29] - 公司2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为1.704亿元，上年同期为 - 3094.97万元[29] - 公司2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为1472.97万元，上年同期为 - 2.764亿元[29] - 公司2025年第一季度期初现金及现金等价物余额为5.005亿元，上年同期为6.728亿元[29] - 公司2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为5.152亿元，上年同期为3.964亿元[29] 各条业务线数据关键指标变化 - 专用设备制造业2025年1 - 3月营收193,292,676.05元，占比99.69%，同比增长13.06%[12] - 矿用橡胶耐磨备件2025年1 - 3月营收129,450,776.09元，占比66.77%，同比增长0.07%[12] - 选矿设备2025年1 - 3月营收22,846,141.29元，占比11.78%，同比增长247.74%[12] - 国内市场2025年1 - 3月营收106,673,854.30元，占比55.02%，同比增长24.05%[12] - 专用设备制造业2025年1 - 3月毛利率36.56%，较上年同期减少7.94%[14] 其他财务指标变化 - 短期借款120,000,000.00元，较上年度末增长50.06%，主要系金融机构信用贷款增加影响所致[7] - 研发费用10,910,028.52元，较上年同期增长30.54%，主要系新产品、新工艺研发投入增加影响所致[9] - 筹资活动产生的现金流量净额170,377,906.46元，较上年同期增长650.50%，主要系银行融资款增加影响所致[9] - 现金及现金等价物净增加额14,729,670.60元，较上年同期增长105.33%，主要系银行融资款增加、额尔登特项目外购设备采购款支出下降影响所致[10] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为14,752，表决权恢复的优先股股东总数为0[16] - 郑昊持股比例46.48%，持股数量78,449,700股，其中质押9,900,000股[16] 重大合同与事项 - 2025年2月公司与哈萨克斯坦某矿业公司签订5年期《备件供货合同》，合同金额2,265.76万美元[18] - 截至2025年3月12日，公司对剩余未转股的10,609张“耐普转债”进行赎回[19]

会议信息 - 公司于2025年4月3日刊登2024年度股东大会通知，距会议召开20日[2][3] - 现场会议于2025年4月23日14:00召开，网络投票同日进行[3] - 互联网投票时间为9:15 - 15:00，交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3] 参会股东情况 - 出席现场会议股东及股东代理人5名，代表有表决权股份79,080,090股，占比46.8560%[4] - 参与网络投票股东158名，代表有表决权股份11,041,885股，占比6.5425％[4] - 参加会议中小投资者股东161名，代表有表决权股份11,068,385股，占比6.5582％[7] 议案表决结果 - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》同意88,614,689股，占比98.3275%[9] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占比98.3163%[11] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占比98.3163%[12] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意88,602,389股，占比98.3139%[13][14] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意88,565,389股，占比98.2728%[15] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意9,547,987股，占比86.2636%[16] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意88,602,889股，占比98.3144%[18] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》同意88,600,689股，占比98.3120%[19] - 《关于变更注册资本的议案》同意88,598,789股，占比98.3099%[20] - 《关于重新制定<公司章程>的议案》同意88,601,789股，占比98.3132%[22] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意88,604,577股，占比98.3163%[23] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意88,604,577股，占比98.3163%[25] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意88,604,577股，占比98.3163%[26] - 《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》同意88,598,477股，占比98.3095%[27] - 《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》同意88,570,677股，占比98.2787%[29] - 《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意88,603,077股，占比98.3146%[31] - 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意88,603,377股，占比98.3150%[33] - 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意88,592,177股，占比98.3025%[34] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意88,604,189股，占比98.3159%[36] - 《关于修订<累积投票实施细则>的议案》同意88,600,589股，占比98.3119%[37] - 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》同意88,560,777股，占比98.2677%[38] 中小投资者表决情况 - 出席会议中小投资者股东对《关于修订<关联交易管理办法>的议案》同意9,549,487股，占比86.2771%[32] - 出席会议中小投资者股东对《关于修订<对外投资管理办法>的议案》同意9,549,787股，占比86.2799%[33] - 出席会议中小投资者股东对《关于修订<募集资金管理办法>的议案》同意9,538,587股，占比86.1787%[34] 会议决议 - 公司2024年年度股东大会决议合法有效[40]

公司治理 - 2025年4月23日股东大会通过重新制定的《江西耐普矿机股份有限公司章程》[2] - 新《公司章程》规定不再设监事会和监事，董事会新增1名职工代表董事[2] 人事变动 - 2025年4月23日职工代表大会选举杨俊为第五届董事会职工代表董事[2] - 杨俊1975年9月出生，有相关工作履历，曾担任监事会主席[5]

会议信息 - 2025年4月23日14:00召开现场股东大会，网络投票时间为同日9:15至15:00[3] 股东投票情况 - 通过现场和网络投票的股东163人，代表股份90,121,975股，占公司有表决权股份总数的53.3985％[5] - 中小股东161人通过现场和网络投票，代表股份11,068,385股，占公司有表决权股份总数的6.5582％[6] 议案表决情况 - 《关于2024年年度报告及摘要的议案》同意88,614,689股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3275％[8] - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3163％[11] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》同意88,604,577股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3163％[14] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》同意88,602,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3139％[18] - 《关于2024年度利润分配预案的议案》同意88,565,389股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.2728％[21] - 《关于2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》同意9,547,987股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的86.2636％[25] - 《关于向银行申请综合授信额度的议案》同意88,602,889股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.3144％[27] - 中小投资者对某议案表决：同意9,549,299股，占比86.2754%；反对1,500,146股，占比13.5534%；弃权18,940股，占比0.1711%[28][29] - 《关于拟续聘2025年度审计机构的议案》表决：同意88,600,689股，占比98.3120%；反对1,501,546股，占比1.6661%；弃权19,740股，占比0.0219%[31] - 《关于变更注册资本的议案》：公司注册资本由153,155,013元变更为168,772,604元，表决同意88,598,789股，占比98.3099%；反对1,503,746股，占比1.6686%；弃权19,440股，占比0.0216%[34] - 《关于重新制定〈公司章程〉的议案》表决：同意88,601,789股，占比98.3132%；反对1,500,746股，占比1.6652%；弃权19,440股，占比0.0216%[37] - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[39] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[43] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》表决：同意88,604,577股，占比98.3163%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权19,440股，占比0.0216%[45] - 《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决：同意88,598,477股，占比98.3095%；反对1,494,758股，占比1.6586%；弃权28,740股，占比0.0319%[49] - 《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》表决：同意88,570,677股，占比98.2787%；反对1,530,658股，占比1.6984%；弃权20,640股，占比0.0229%[52] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》表决：同意88,596,777股，占比98.3076%；反对1,504,558股，占比1.6695%；弃权20,640股，占比0.0229%[55] - 《关联交易管理办法》修订议案同意88,603,077股，占比98.3146%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权20,940股，占比0.0232%[58] - 《对外投资管理办法》修订议案同意88,603,377股，占比98.3150%；反对1,497,958股，占比1.6621%；弃权20,640股，占比0.0229%[61] - 《募集资金管理办法》修订议案同意88,592,177股，占比98.3025%；反对1,509,158股，占比1.6746%；弃权20,640股，占比0.0229%[65] - 《会计师事务所选聘制度》修订议案同意88,604,189股，占比98.3159%；反对1,497,146股，占比1.6612%；弃权20,640股，占比0.0229%[68] - 《累积投票实施细则》修订议案同意88,600,589股，占比98.3119%；反对1,500,746股，占比1.6652%；弃权20,640股，占比0.0229%[72] - 《关于为子公司提供担保额度预计的议案》同意88,560,777股，占比98.2677%；反对1,540,558股，占比1.7094%；弃权20,640股，占比0.0229%[75] - 中小投资者对《关联交易管理办法》修订议案同意9,549,487股，占比86.2771%；反对1,497,958股，占比13.5337%；弃权20,940股，占比0.1892%[59] - 中小投资者对《对外投资管理办法》修订议案同意9,549,787股，占比86.2799%；反对1,497,958股，占比13.5337%；弃权20,640股，占比0.1865%[62] - 中小投资者对《募集资金管理办法》修订议案同意9,538,587股，占比86.1787%；反对1,509,158股，占比13.6349%；弃权20,640股，占比0.1865%[66] 决议合法性 - 律师认为公司2024年年度股东大会相关事宜符合规定，通过的决议合法有效[78]