独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验，且无最近36个月内证券期货违法犯罪等不良记录[5] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[11] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] 独立董事履职规范 - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3][4] - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 连续两次未出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[18] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[22] 信息披露与资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[25] 履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[29] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[29] - 董事会会议按规定提供资料，专门委员会会议提前三日提供[34] - 两名及以上独立董事可因材料问题书面提延期，董事会应采纳[30] - 独立董事履职受阻可向董事会说明，仍未解决可向监管报告[31] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[36] - 公司给予独立董事与其职责适应的津贴，标准经股东会审议并披露[37] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[38] - 本制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[35] - 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释[36]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属知情人范围[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理与保密 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责监管及披露[2] - 各部门应制定内幕信息保密制度[10] - 与内幕信息知情人签订保密协议[11] 备案与处罚 - 内幕信息公开后五个交易日内报送知情人名单备案[15] - 登记备案材料至少保存十年以上[18] - 违规给公司造成损失有相应处分和赔偿措施[18][19] 制度相关 - 制度依国家法律及《公司章程》执行，后者为准[21] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[21] - 董事会负责制订、修改及解释制度[21]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[7] - 总经理、副总经理每届任期三年，期满可连任[4] 管理层职责与权限 - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[7] - 总经理可决定标的额不超公司近一期经审计净资产10%的单项投资等事项[7] 会议相关 - 特定情形总经理应两日内召开办公会议[13] - 办公会议参加人员为总经理等，可邀董事参加、秘书列席[13] - 办公会议由总经理主持，不能主持时可指定副总经理主持[13] - 办公会议记录保存期为10年[13] 工作汇报 - 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作并报送财报[15]

内部审计部门设置 - 公司应设立内部审计部门行使内部审计职能[4] 会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开会议审议内部审计工作计划和报告等[7] - 审计委员会至少每季度向董事会报告内部审计工作情况[7] - 审计部至少每季度报告内部审计计划执行情况及问题[8] - 内部审计部门至少每年提交一次内部审计报告[11] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查并出具报告[12] 内部控制工作 - 内部审计部门负责公司内部控制评价组织实施[12] - 审计部检查和评估内部控制制度[8] - 审计部审计会计资料及经济活动[8] - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[11] 报告审议与披露 - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[13] - 报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价和审计报告[15] 审计工作流程 - 内部审计以就地审计为主，年初拟定计划报批[17] - 实施审计前5个工作日送达审计通知书，特殊业务实施时送达[17] - 被审计单位对审计意见有异议需3天内书面送交审计室[18] 人员资格要求 - 专职审计人员应具备注册会计师等资格或证书[20] 资料管理 - 每个审计项目结束后审计组应整理装订、立卷归档资料[22] 责任追究 - 被审计单位重大违反财经法纪行为应依法追责并赔偿[24] - 公司纠正打击报复内部审计人员行为，涉嫌犯罪移交司法机关[24] 制度执行与管理 - 制度由董事会审议通过后执行，负责制订、修改及解释[25]

信息披露内容 - 公司公开披露信息应包括招股说明书等[8] - 需披露持有公司5%及以上股份股东持股变化情况[8] 信息披露要求 - 公司及相关义务人保证信息真实、准确等[4] - 信息披露报送深交所和证监会派出机构登记[4] - 信息披露文件采用中文文本[9] - 发现已披露信息有误及时发布更正等公告[6] 报告披露时间 - 会计年度结束4个月内披露年度报告[20] - 上半年结束2个月内披露半年度报告[20] - 前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[20] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一时，在会计年度结束1个月内进行业绩预告[29] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属重大事件[33] - 营业用主要资产抵押等超30%立即披露[41] - 股票交易异常波动次一交易日披露公告[38] - 媒体传闻有较大影响及时核实并披露或澄清[39] - 诉讼、仲裁涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元及时披露[43] 财务报告审计 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[25][73] - 半年度报告特定情形下需聘请会计师事务所审计[25] - 季度报告财务资料一般无须审计[25] - 财务会计报告被出具非标准审计意见提交专项说明等文件[26] 利润分配 - 以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据，按合并报表、母公司报表孰低原则确定比例[29] 其他披露情况 - 定期报告披露前业绩泄露及时披露业绩快报[30] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上等披露相关信息并说明改善措施[40] - 可转换公司债券转换股份累计达开始转股前已发行股份总额10%及时披露[40] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元及时披露[40] 信息披露流程与管理 - 董事会作出决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[35] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[36] - 定期报告经董事审阅等流程[69] - 临时报告经信息报告等程序[70] - 董事会秘书负责定期、临时报告送审与披露[70] 相关人员责任与义务 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[61] - 信息披露义务人为董事等，实际控制人等负有相应义务[62][63] - 董事等对未披露信息负有保密义务[78] 资料保存与制度规定 - 信息披露相关文件资料保存最短不少于五年[76] - 制度由董事会制订、修改和解释，审议批准后生效[83][84]

募集资金用途变更与协议 - 变更募集资金用途须经股东会批准并披露信息[4] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，董事会决议[23] 三方监管协议 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[8] - 协议提前终止，1个月内签新协议并报交易所备案公告[9] 资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或净额20%，通知相关方[8] - 募投项目资金支出先提计划，经签字，超授权报董事会审批[12] 募投项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募投项目进展并披露[13][27] 募投项目特殊情况处理 - 搁置超一年或超期限投入未达50%，重新论证[13] - 年度实际使用与预计差异超30%，调整计划并披露[28] 节余募集资金使用 - 低于500万元且低于净额5%，年报披露[14] - 达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[15] 资金置换与管理 - 原则上6个月内置换预先投入的自筹资金[17] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本、不质押[17] 闲置资金补充流动资金 - 单次不超12个月，到期2个交易日内公告[19][20] 超募资金使用 - 至迟在募投项目整体结项时明确使用计划[20] 内部审计与审核 - 内部审计部门至少半年检查一次资金情况[27] - 当年使用募集资金，会计师事务所专项审核鉴证[29] 鉴证结论处理 - 结论为“保留”等，董事会分析并整改[29] 办法相关 - 办法经股东会审议通过生效，董事会制订修改解释[31] - 未尽事宜依法律和章程，“以上”等含本数[31]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[5] - 公司董事会、1%以上已发行股份股东可提独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数之积[8] - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[10] - 选举非独立董事投票权为股份数乘待选人数乘积[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[13] - 得票超半数候选人多于应选人数，按票数排序当选[13] - 当选人数不足且已当选不足章程规定三分之二，进行二轮选举[13] - 候选人票数相同且全部当选超应选人数，进行二轮选举[13] - 未达要求，会后两月内再开股东会选缺额董事[13]

制度适用范围 - 制度适用于公司及下设各部门、控股子公司、分公司等相关人员[2] 信息管理 - 董事会是信息对外报送最高管理机构，董秘负责日常管理[3] - 董事和高管等编制定期报告期间负有保密义务[3] 报送要求 - 向政府部门等提前报送资料应提醒保密并登记知情人[4] - 申请授信等提供未公开信息需对方签保密协议[5] - 向特定外部人提供年报信息不得早于业绩快报[5] - 报送信息前需填写审批表并经审核[5] - 报送未公开重大信息应将外部人员作为内幕知情人备案[6] 存档与追责 - 报送信息相关文件存档保管期限为10年[6] - 外部违规使用信息公司将依法追责[7]

公司基本信息 - 公司于2020年1月17日获批首次发行1750万股人民币普通股，2月12日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为168,772,604元[7] - 公司发起人郑昊等合计持股5250万股，持股比例100%[15] - 公司已发行股份总数为168,772,604股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[24] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，特定期间不得转让[24] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，且应在三年内转让或注销[22] 交易与担保审议 - 重大交易需股东会审议有多项指标，如资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[38] - 公司证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，应提交股东会审议并披露[39] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形应在董事会审议后提交股东会审议[40] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[45] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[51] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，职工董事1名，独立董事3名[81] - 董事会决定发行以货币认购且数量不超过三年内公司已发行股份50%的股票[81] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等须报董事会批准[84] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需具有五年以上相关工作经验[95] - 独立董事应每年对独立性情况进行自查，董事会每年评估并与年报同时披露[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[111] - 无重大投资等事项，公司当年盈利且累计未分配利润为正，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[113] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的30%[113] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[110] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[123] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议[129]

江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第一章 总则 江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第四条 公司开展投资者关系活动时，应对尚未公布的信息及内部信息进行 保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。 第二章 投资者关系管理的基本原则与目的 1 江西耐普矿机股份有限公司 投资者关系管理办法 第五条 投资者关系工作的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内 部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资 者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。 第一条 为加强江西耐普矿机股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者 和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构， 实现公司健康快速发展和包括广大中小投资者在内的股东利益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指 ...