郑州天迈科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）以及《郑州天迈科技股份有限公司章 程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。 第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 ...

郑州天迈科技股份有限公司董事会 战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应郑州天迈科技股份有限公司（以下称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《郑州天迈科 技股份有限公司章程》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董 事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是根据董事会决议设立的专门工作机构，主要 负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由不少于 3 名董事组成。 第七条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战略委员会日 常运作费用由公司承担。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： 1 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议； （四）对其他 ...

证券代码： 300807 证券简称：天迈科技 公告编号： 2023-064 经审议，董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》的内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年第三季度报告》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 郑州天迈科技股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会议于 2023 年 10 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于 2023 年 10 月 24 日 通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。 会议由董事长郭建国先生主持，监事、部分高级管理人员列席。会议召开符 合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形 成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于 ...

郑州天迈科技股份有限公司 章 程 河南·郑州 二〇二三年十月 | 第一章 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | | 第一节 股份发行 | 3 | | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | | 第三节 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | | 第一节 股东 | 6 | | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | | 第三节 股东大会的召集 | 12 | | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | | 第五节 股东大会的召开 | 16 | | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 24 | | | 第一节 董事 | 24 | | | 第二节 董事会 | 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 40 | | 第七章 | 监事会 | 42 | | | 第一节 监事 | 42 | | | 第二节 监事会 | 43 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 45 | | | 第一节 财务会 ...

郑州天迈科技股份有限公司承诺管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范公司及承诺相关方履行承诺行为，切实保护中小投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 4 号—— 上市公司及其相关方承诺》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规 定和《郑州天迈科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、监事、 高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"） 在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解 决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺的行为（以下简称 "承诺"）。 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人的承诺事项应当包括以下内容： （一）承诺的具体事项； （二）履约方式、履约时限、履约能力分析、履约风险及防范对策； （三）履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议（ ...

郑州天迈科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述第三条至第五条的规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： 1 第一章 总则 第一条 为规范郑州天迈科技股份有限公司（以下称"公司"）领导人员的 产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《郑州天迈科技股份有限公司章程》《上市公司独立董事管理办 法》及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本工作细则 ...

融资审批 - 占最近一期经审计净资产30%以下融资报总经理审批[7] - 占最近一期经审计净资产30%以上融资报董事会审批[8] 担保审批 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%报股东大会批准[13] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保报股东大会批准[13] - 为资产负债率超70%对象担保报股东大会批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计总资产30%报股东大会批准[13] - 连续十二个月担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万报股东大会批准[13] 合同管理 - 融资或担保合同签署7日内报财务部备案[16] - 获批事项30日内未签合同超时限视为新事项[18] - 融资或担保由董事长或授权人签合同[16] 风险管理 - 财务部督促建立风险管理制度[20] - 被担保人违约公司担责后及时追偿[20] 信息披露 - 融资及担保履行信息披露义务[21] - 信息披露由董事会秘书负责[22] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、担保损失担责[25] - 越权审批或怠于履职追究法律责任[25] 制度规定 - 制度未尽事宜依相关规定执行[27] - 制度由董事会解释、修改并报股东大会审批[28] - 制度经股东大会审议通过后生效[28]

郑州天迈科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为完善公司治理结构，加强内部控制建设，进一步夯实年报信息披 露工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制中的作用，根据中国证监会有关规 定，郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）特制订本工作制度。 第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任 和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条 每个会计年度结束后，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进 行实地考察。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称 "年审注册会计师"）进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其 他相关资料。 1 披露。 第九条 本工作制度自公司董事会审议批准后生效。 2 见面会应有书面记录及当事人签字。 第六条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发布独立 意见。 第七条 ...

证券代码：300807 证券简称：天迈科技 公告编号：2023-067 郑州天迈科技股份有限公司 关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 郑州天迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三次会 议审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，该议案尚需提交 股东大会审议。 一、注册资本的变更情况 公司于 2023 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成 就的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归 属条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事 会统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。上述激励对 象归属股份已于 2023 年 8 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司完成登记，公司总股本由 67,851,000 股变更为 68,039,587 股。 | 第二十条 | 经中国证监会核准首次向社会公众 | 公司股份 ...

关联人定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] - 未来或过去12个月内具有规定情形的法人或自然人视同为关联人[6][7] 关联交易定价 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[8] 关联交易审议披露 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的交易需经董事会审议并披露[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经董事会审议并披露[11] - 公司关联交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上应提交股东大会审议并披露[11] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东大会审议[13] 关联交易事前认可 - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[14] 关联交易累计计算 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用关联交易程序规定[14] 日常关联交易披露 - 公司应在年报和半年报中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[16] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[16] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东大会审议[20][21] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[22] 变更募资用途 - 公司变更募集资金用途收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[26] 关联交易披露 - 公司披露关联交易应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 关联交易豁免 - 公司与关联人发生部分交易可豁免提交股东大会审议或免于按关联交易履行义务[17][18] 关联交易审慎处理 - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，审慎定价，必要时聘请中介机构审计或评估[24] - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议并作出决定[24] 关联交易公告 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述、定价政策等多方面内容[28] 交易文件提供 - 公司交易需提供公告文稿、协议书等相关文件[29] - 公司需提供中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容[30] 独立董事职责 - 公司独立董事应对关联交易及其协议履行监督职责[32] 经营性资金往来 - 公司与关联人发生经营性资金往来时应履行审议和披露义务[32] 资金占用处理 - 公司董事等应关注公司是否被关联人挪用资金并及时提请处理[32] - 关联人占用公司资源造成损失时董事会应采取措施并追责[32] 文件保存 - 关联交易决策等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[34] 制度执行与修改 - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以上述规定为准[34] - 本制度由董事会修改并报股东大会审批，由董事会负责解释[34] - 本制度经公司股东大会审议通过后生效[35]