三只松鼠股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化三只松鼠股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《香港上市规则》附录 C1（以下简称"《企业管治守则》"）《三只松鼠股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会下设审计委员会，并制定 本工作细则。 第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事 会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。 第三条 公司董事会办公室负责审计委员会日常的工作联络及会议组织。公 司内部审计部门为审计委员会的日常办事机构，负责审计委员会决策前的各项准 备工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由三名或以上的不在公司担任高级管理人员的董 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联方[5][6] 关联交易审议 - 超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[14] - 与关联自然人超30万元、与关联法人超300万元且占比0.5%以上，由董事会审议批准[15] - 与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占比低于0.5%，由总经理批准[16] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[18] - 协议期限超三年，每三年重新履行程序和披露[19] 关联交易定价与结算 - 定价遵循市场价格、成本加成、协议价原则[23] - 价款逐月结算，每季度清算，结束后30天内财务部报董事会备案[24] 关联交易表决 - 董事会审议，关联董事回避，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[27] - 股东会审议，关联股东回避表决[30] 关联交易审计与评估 - 需股东会批准的，交易标的为股权需审计，非现金资产需评估，日常经营相关可免[32][33] 关联交易信息披露 - 按深交所规定披露，提交相关文件[37][38] 关联交易豁免 - 达成特定关联交易可免予履行相关义务[42] - 发生特定交易可豁免提交股东会审议[42] 关联交易文件保管 - 决策记录等文件由董事会秘书保管[44] 办法实施时间 - 本办法自公司股东会通过之日起实施[46]

风险警示 - 资金提供或违规担保余额超1000万或占净资产5%以上且无解决方案，深交所将实施风险警示[7] 合规要求 - 确保募集资金使用真实公允，防止被占用或挪用[5] - 交易与关联交易应合法合规，不得隐瞒关联关系[9] 资金清偿 - 被占用资金原则上应以现金清偿，严控非现金资产清偿[8] 自查整改 - 对资金往来和对外担保自查，有问题及时整改[10] 人员职责 - 董事报告股东损害公司利益情形并督促披露[11] - 财务负责人加强财务流程控制，保证财务独立[11] - 注册会计师审计出具关联方占用资金专项说明，公司公告[12]

关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是公司关连人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会行使10%以上表决权时，该公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士为个人或公司时，直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[8][9] - 基本关连人士为个人或公司时，共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴是关连人士联系人[8][9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等应提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上等由董事会审议批准[21] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或占比低于0.5%的由总经理批准[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议披露程序[21] - 连串关连交易十二个月内进行或完成且彼此有关连，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[24] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序和披露义务；年度和半年度报告应分类汇总披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[28] - 关联交易价款逐月结算，每季度清算，财务部需在每季度结束后30天内将上季度交易价格信息报董事会备案[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[34] 股东会批准关联交易时间要求 - 需股东会批准的关联交易，若交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[37] 关联交易披露 - 披露关联交易事项，需向深圳证券交易所提交公告文稿、相关协议、定价依据等文件[40] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可免予按本办法规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[44] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、单方面获利益交易等[44] 香港上市规则关连交易规定 - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，应按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[46] - 非完全豁免的持续关连交易，需与关连方签订书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[46] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准，不得执行[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[48] - 办法未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49] - 董事会可修改办法并报股东会批准[49] - 办法经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易生效执行[50][51]

公司基本信息 - 公司住所为安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区久盛路8号，新增经营场所为安徽省芜湖市弋江区港街道峨山东路8号阳光之城[3] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元，设立时发行股份总数为300,000,000股，股份总数为40,100万股，均为普通股[4][5] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[6] - 发起人、公开发行股份前已发行股份、董事及高级管理人员、5%以上股东等对股份转让有时间和比例限制[7] 公司决策与会议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等多项重大事项需股东大会审议[13][14][15][16] - 年度股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[14] - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[17] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[51] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润，优先现金方式，每年度现金分配股利不少于当年可分配利润的20%[52][53] 章程修订 - 《公司章程》修订事项尚需提交股东大会以特别表决方式审议，同步调整《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，修订均需提交股东大会审议[65][66]

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 离职交接与义务 - 离职生效后3个工作日内完成文件移交[10] - 忠实义务任期结束后3年仍有效[12] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[12] - 离职后半年内不得转让股份[12] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案[14] - 离职人员有异议可15日内向审计委申请复核[14] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[18]

（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范三只松鼠股份有限公司 （以下简称"公司"）的内幕信息管 理，加强内幕信息保密工作，提高公司股东、董事、高级管理人员及其他内幕信 息知情人的法制、自律意识，杜绝内幕交易、股价操纵等违法违规行为，维护证 券市场 "公开、公平、公正"原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制 度》《证券及期货条例》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 "《香港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交 所"）等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度，本制度作为 公司信息披露事务管理制度组成部分 。 第二条 公司董事会应当按照本指引以及证券交易所相关规则要求及时登记 和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董 事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送 事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署 书 ...

信息管理规定 - 公司制定外部信息报送和使用管理规定[2] - 规定所指信息含定期报告、临时报告、重大事项等[2] 保密要求 - 董事等涉密人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 应将报送信息作内幕信息，提醒外部单位人员保密[5] 报送规则 - 向外部单位报送年报相关信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 无法律法规依据的报送要求公司应拒绝[4] 备案报告 - 需将外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案并报告给董事会秘书[3] 制度适用 - 制度适用于下属子公司、分公司，经董事会审议通过实施[6]

独立董事任职资格 - 聘任不少于3名独立董事，占董事会成员至少三分之一，含至少一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有五年以上法律、经济等工作经验[9] - 近36个月有违法违规记录不得担任[10] - 最多在三家境内、六家香港上市公司任职[8] - 以会计专业人士身份提名需具备相关资格[12] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[10] - 提名人提名前应征得同意[13] - 连续任职不超六年，满六年36个月内不得提名[18] 独立董事履职与职权 - 履职包括参与决策、监督等[22] - 特别职权包括聘请中介等，部分需全体过半数同意[23] - 发表意见应明确清晰[25] - 每年现场工作不少于十五日[33] 独立董事免职与补选 - 提前解除需披露理由[18] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，公司60日内补选[19] - 连续两次未出席提议解除职务[25] 独立董事会议与报告 - 特定事项需全体过半数同意提交审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集[28] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[37] 审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[30] - 会议须三分之二以上成员出席[30] - 相关事项需全体成员过半数同意提交审议[30] 监管与责任认定 - 违规证监会可采取监管措施[44] - 认定履职尽责及责任需综合多方面[46] - 满足特定情形可认定无主观过错[46] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[51] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高股东[51] - 制度自H股在港交所挂牌交易生效[54]

股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任期内和届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[9] - 上市已满一年公司的董事、高级管理人员新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年按100%自动锁定[10] - 董事、高级管理人员任期届满前离职，任期内和届满后六个月仍遵守转让限制[18] - 董监高因离婚减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后六个月内，每年转让不超25%[21] 股份交易规则 - 董事、高级管理人员买卖股份前应书面通知董事会秘书核查[3] - 董事、高级管理人员应在规定时点或期间申报个人及近亲属身份信息[9] - 董事、高级管理人员股份变动应在事实发生之日起二日内报告公司并公告[11] - 董事、高级管理人员在公司年报、半年报公告前三十日等期间不得买卖本公司股票[12] 股份管理职责 - 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员持股数据和信息，每季度检查买卖披露情况[3] 股份增持规定 - 拥有权益股份达已发行股份30%但未达50%，一年后每十二个月内增持不超2%[16] - 拥有权益股份达或超已发行股份50%，继续增持不影响上市地位[16] - 相关增持主体在拟定增持计划实施期限过半时，应通知公司披露进展公告[18] - 公司发布定期报告时，增持计划未完成或期限未届满，应披露实施情况[18] 股份减持规定 - 公司可能触及重大违法强制退市情形，董监高在特定期间不得减持股份[20] - 董监高通过集中竞价或大宗交易减持，应提前十五个交易日报告备案并公告[20] - 每次披露的减持时间区间不得超过三个月[20] 内幕交易限制 - 董监高应确保特定关联方不利用内幕信息买卖公司股份及衍生品种[23] - 董监高不得从事以本公司股票为标的的融资融券等交易[23]