董事会换届 - 公司第四届董事会任期于2025年9月12日届满，12月8日会议审议换届选举[2] - 提名6名董事候选人，提交2025年第二次临时股东会审议，与1名职工代表董事组成第五届董事会，任期三年[3] 股份持有 - 雷雨霏女士持有公司股份7,500股，离任后遵守股份变动规定[6] - 雷永志先生直接持有公司股份29,717,135股，为实际控制人之一[11] - 雷永强先生直接持有公司股份21,273,300股，为实际控制人之一[12] 人员情况 - 沈倩岭、冯建、李平先生截至公告日未直接或间接持股，与大股东无关联关系[17][19][21] - 冯建主持、参与部省级项目5项，参写专著等[18] - 李平2005年获博士学位，有任职、访学经历[20]

独立董事提名 - 李平被提名为德恩精工第5届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合要求[5] - 近十二个月无不符合任职情形[6] - 近三十六个月未受相关谴责批评[6] - 担任独立董事公司数量及任期符合规定[6] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[7] - 不符任职资格及时报告辞职[7] - 特殊辞职情况将持续履职[9]

独立董事提名 - 沈倩岭被提名为公司第5届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合规定[5] - 近十二个月无限制情形，近三十六个月无相关处分[6] - 担任境内上市公司独董不超三家，在公司任职不超六年[6] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[7] - 履职遵守规定，确保有精力，不符资格及时报告辞职[7]

会议安排 - 公司2025年12月8日召开第四届董事会二十一次会议，决定12月24日开第二次临时股东会[1] - 现场会议2025年12月24日14:30开始，网络投票当天9:15 - 15:00[2][25][27] - 会议股权登记日为2025年12月18日[4] 会议内容 - 本次股东会将选举3名非独立董事、3名独立董事[8] - 提案3.00、4.01和4.02为特别决议事项[7] - 提案4.00需逐项表决，提案1.00、2.00采用累积投票方式逐项表决[8] 其他信息 - 登记时间为2025年12月19日8:30 - 17:30[12] - 会议地点为四川省眉山市青神县兴业路9号公司二楼会议室[5] - 网络投票代码为"350780"，投票简称为"德恩投票"[19]

会议信息 - 公司第四届监事会第十九次会议于2025年12月8日召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案内容 - 审议通过取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案[2] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使[2] - 《监事会议事规则》废止，监事会主席及职工监事职务解任[2] 表决情况 - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[4] - 议案需提交2025年第二次临时股东会审议并特别决议表决[4]

董事会会议 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年12月8日召开，7名董事全参会[1] - 各项议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票[4][9][14][17][18][19][20] 人员提名 - 提名雷永志等为第五届董事会非独立董事候选人，任期三年[2][3][6] - 提名沈倩岭等为第五届董事会独立董事候选人，任期三年[7][8][11] 制度变更 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[12][15] - 修订《公司章程》部分条款，提请授权办工商变更登记[12][13] - 修订及制定部分公司治理制度[16] 股东会安排 - 子议案4.1至4.13项需提交2025年第二次临时股东会审议[35] - 董事会同意2025年12月24日开第二次临时股东会[36][37]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日召开第四届第二十一次董事会会议，审议了《关于修订＜董事会秘书工作细则＞的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司股票收盘价为18.49元，总市值为27亿元 [1] 公司业务构成 - 2024年1至12月份，公司营业收入全部来源于机械制造业，占比为100.0% [1]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[13] - 季度报告需在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] 交易披露与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需及时披露[31] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需及时披露[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上需披露并提交股东会审议[32] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[32] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需披露并提交股东会审议[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50％以上且超5000万元需披露并提交股东会审议[32] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需披露并提交股东会审议[32] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[35] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[35] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[35] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议并披露[37] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需董事会审议并披露[37] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需股东会审议[37] 其他披露与审议 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元需及时披露[43] - 公司预计净利润为负值、与上年同期相比升降超50％、盈亏性质变化、期末净资产为负需进行业绩预告[45] - 公司股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露公告[46] - 拥有公司权益股份达已发行股份5%以上的股东及实际控制人，股份变动涉及规定情形需履行报告和公告义务[49] - 上述股东或实际控制人通过证券交易系统买卖股份，每增减1%需委托公司两日内公告[51] - 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[52] - 公司作出回购股份决议后，十日内通知债权人，三十日内在报纸公告[52] - 集中竞价回购股份，占总股本比例每增加1%，三日内公告[53] - 公司距回购期限届满三个月未实施回购，董事会应公告原因[54] - 公司涉及被要约收购，二十日内披露相关报告和意见[55] - 收购要约条件重大修改，公司董事会三日内披露补充意见[55] - 因公司减少股本致投资者权益股份达5%或变动幅度达5%，两日内公告[55] - 公司申请重整、和解或破产清算，及时向交易所报告并披露相关事项[56] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超1亿元人民币需及时披露[64] 信息披露流程 - 公司信息披露前需经提供信息部门核对、董事会秘书合规性审查、董事长或授权代表核查签发、董事会秘书向指定媒体发布的流程[70] - 重大信息报告时董事等应第一时间报告董事长并通知董事会秘书，各部门负责人向董事会秘书报告[71] - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核并通报董事和高级管理人员[72] - 定期报告由高级管理人员编制草案，经董事会审议、审计委员会审核后由董事会秘书组织披露[73] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他人员未经授权不得发布重大信息[75] - 向证券监管部门报送的报告由证券部等草拟、董事会秘书审核[76] 违规处理 - 因董事、高级管理人员失职致信息披露违规，公司给予批评、警告、解除职务等处分并可要求赔偿[104] - 部门或下属公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会对责任人给予行政及经济处罚[104] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并采取更正措施，处分责任人[104] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》等处罚，责任追究情况报告证监局和证券交易所[104]

子公司定义 - 全资子公司直接或间接持股比例为100%[2] - 控股子公司直接或间接持股比例50%以上但未达100%或能实际控制[2] - 参股子公司持股未达50%且无实际控制权[2] 重大事项管理 - 子公司召开重大会议需提前五日征求公司意见[5] - 子公司重大决议委派董事或代表应立即报告[6] - 子公司建立重大事项报告制度并协助披露[16] 内部管理 - 子公司内部机构设置及人员变动需报备[7] - 子公司负责人编制年度总结和计划并备案[9] 财务管理 - 子公司财务人员由公司统一委派管理[11] - 子公司定期报送财务报表和项目进度[11] - 子公司融资需论证并经公司批准[12] - 子公司对外投资需审批[14] 关联交易 - 子公司关联交易需报告审批披露后实施[18][19] 审计管理 - 子公司配合公司审计并接受检查[20] - 公司审计部对子公司进行审计[20] 印章合同管理 - 子公司印章由公司总经办统一保管[22] - 合同分级授权重大合同需公司批准[23] - 授权合同签约15日内报公司备案[23] 参股子公司管理 - 公司通过代表及人员对参股子公司行使职权[25] - 参股子公司决策相关人员征求意见表决[25] - 委派董事督促参股子公司提供财报和报告[25] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效并解释[28][29]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产2%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入2％以上或超200万元需报告[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3％以上且超200万元需报告[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5％以上或超100万元需报告[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需报告[6] - 公司与关联法人交易金额100万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上需报告[6] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上且超100万元的重大诉讼、仲裁需报告[6] - 单次损失100万元以上的重大亏损或损失需报告[7] - 金额达100万元以上的重大债务等事项需报告[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[9] 报告流程与要求 - 报告义务人应在规定时点向董事长、经理报告重大信息并知会董事会秘书[11] - 报告义务人需报告重大事项进展情况[12] - 报告义务人及知情人员信息披露前不得泄露信息、内幕交易等[12] - 高级管理人员应敦促信息收集、整理、报告工作[12] 制度相关 - 公司将追究瞒报、漏报、误报责任人责任[12] - 董事会办公室建立重大信息内部报告档案[12] - 制度未尽事宜按相关规定执行，冲突时以后者为准[14] - 制度中“以上”包括本数[14] - 制度由董事会负责解释和修订[14] - 制度自董事会审议通过之日起实施[14]