股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月13日现场和网络投票结合召开[2] - 278人参与投票，代表股份213,618,882股，占总股份38.8229%[7] - 272名中小股东参与投票，代表股份4,701,119股，占总股份0.8544%[7] 议案表决情况 - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意210,611,863股，占比98.5923%[10] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》同意210,662,363股，占比98.6160%[11] - 《关于修订<对外担保管理办法>的议案》同意210,063,163股，占比98.3355%[13] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意210,166,763股，占比98.3840%[14] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意210,124,963股，占比98.3644%[16] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意210,251,263股，占比98.4235%[17] - 《关于制定<股东大会累积投票制实施细则>的议案》同意212,714,980股，占比99.5769%[18] 总体表决结果 - 总表决同意212,734,480股，占出席有效表决权股份总数的99.5860％[21] - 总表决反对836,202股，占出席有效表决权股份总数的0.3914％[21] - 总表决弃权48,200股，占出席有效表决权股份总数的0.0226％[21] 中小股东表决结果 - 中小股东表决同意3,816,717股，占出席中小股东有效表决权股份总数的81.1874％[21] - 中小股东表决反对836,202股，占出席中小股东有效表决权股份总数的17.7873％[21] - 中小股东表决弃权48,200股，占出席中小股东有效表决权股份总数的1.0253％[21] 其他信息 - 见证律师事务所为北京观韬（西安）律师事务所[22] - 见证律师为朱瑜律师、谢思洁律师[22] - 律师认为本次股东大会表决程序及结果合法有效[22] - 备查文件有《西安三角防务股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议》等[23]

股东大会安排 - 公司拟定于2025年1月13日召开2025年第一次临时股东大会，此议案于2024年12月27日经第三届董事会第二十次会议审议通过[4] - 董事会于2024年12月28日刊登召开股东大会通知，公告刊登距会议召开已满15日[5] - 现场会议于2025年1月13日下午14:30召开，网络投票时间为当天多个时段[6] 股东参会情况 - 截至2025年1月6日下午15:00登记在册股东有权参会，现场投票股东和代表0人，代表股份0股，占比0%；网络投票股东278人，代表股份213,618,882股，占比38.8229%[8] 议案表决结果 - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》总表决：同意210,611,863股，占比98.5923%等[12] - 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》总表决：同意210,662,363股，占比98.6160%等[14] - 《关于修订<对外担保管理办法>》等多个议案有相应表决结果[15][16][17][19][20][22] 决议事项说明 - 议案1.6为特别决议事项，经出席股东大会股东及代表所持表决权三分之二以上通过[22] - 其他议案为普通决议事项，经出席股东大会股东及代表所持表决权过半数通过[22] 会议有效性 - 本次股东大会表决程序及结果符合规定，合法有效[23] - 本次股东大会召集、召开程序及出席人员、召集人资格合法有效[24]

增持情况 - 2024年7月5日披露董事严健增持计划，拟6个月内用不低于2000万元增持[4] - 严健累计增持812,885股，占2024年末总股本0.15%，金额2000.01万元[4][7] - 增持后严健持股1,137,885股，占总股本0.21%[7] 股本信息 - 2024年12月31日公司总股本为550,239,925股[4][7][8] 其他说明 - 增持符合法规，不影响股权分布和结构，承诺法定期限内不减持[9]

可转债发行 - 2021年5月25日，公司发行9,043,727张可转换公司债券，总额90,437.27万元[4] - 2021年6月11日，90,437.27万元可转换公司债券在深交所挂牌交易[5] 转股情况 - 2024年第四季度，1240张“三角转债”转股，金额124,000元，转股3,928股[3] - 截止2024年四季度末，40,549张“三角转债”转股，金额4,054,900元，转股127,425股[15] 剩余情况 - 截止2024年四季度末，剩余可转债9,003,178张，金额900,317,800元，未转换比例99.55%[3] 转股价格调整 - 2021年度分红派息后，转股价格由31.82元/股调为31.73元/股[8] - 2022年授予限制性股票后，转股价格由31.73元/股调为31.66元/股[9] - 2023年发行A股股票后，转股价格由31.66元/股调为31.84元/股[10] - 2023年度分红派息后，转股价格由31.72元/股调为31.54元/股[13] 其他信息 - “三角转债”转股期限自2021年5月31日起满六个月后至2027年5月24日[7] - 截至2024年12月31日有“三角转债”股本结构表[17] - 公告发布时间为2025年1月2日[19]

资金使用 - 公司可使用不超13.2亿元闲置募集资金及不超22亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[3] 已到期产品 - 长安银行优企周盈产品认购3.6亿元，预期年化收益率2.10% - 3.50%[5] - 宁夏银行对公存款认购2.575675亿元，预期年化收益率1.90% - 3.50%[7] - 渤海银行（22163）号理财产品认购2亿元，预期年化收益率3.20%[7] - 招商银行交银理财稳享灵动慧利日开2号认购5000万元，预期年化收益率2.60% - 4.00%[7] 已赎回产品 - 宁夏银行两笔对公存款金额分别为28,932.00和71,414.24，利率1.20%至3.10%[9] - 长安银行三笔季稳年增存款金额分别为11,545.00、6,000.00和12,455.00，利率2.95%[9] - 渤海银行22171号理财产品金额5,000.00，利率2.70%[9] 已购买产品收益 - 长安银行季稳年增2024.6.26购买6200万元，收益93.48万元[6] - 长安银行季稳年增2024.6.28购买7133.01万元，收益106.38万元[6] - 长安银行季稳年增2024.8.14购买1.1545亿元，收益127.72万元[6] - 长安银行季稳年增2024.8.27购买6000万元，收益59.98万元[6] - 长安银行季稳年增2024.8.29购买1.2455亿元，收益122.47万元[6] 未到期产品 - 农业银行两笔大额可转让存单金额均为2,000.00，利率2.90%[9] - 渤海银行（22174）号理财产品金额5,000.00，利率2.65%[9] - 渤海银行（22175）号理财产品金额3,600.00和4,000.00，利率2.65%[9][10] - 渤海银行（22176）号理财产品金额20,000.00，利率2.75%[10] - 渤海银行（22177）号理财产品金额3,600.00和5,000.00，利率2.75%[10] - 招商银行公司理财聚益生金98063号理财计划金额5,000.00，利率2.60%[10] 未到期余额 - 公司前十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额32,600.00万元，闲置自有资金未到期余额41,200.00万元[10]

审计机构变更 - 公司拟聘任中审众环为2024年度审计机构，原聘任为北京大华国际[2] - 变更议案已通过审计委员会、董事会和监事会审议，尚需2025年第一次临时股东大会批准生效[17][18][19][20] 中审众环情况 - 2023年末合伙人216人，注册会计师1244人，签过证券服务业务审计报告的716人[4] - 2023年度收入总额215466.65万元，审计业务收入185127.83万元，证券业务收入56747.98万元[4] - 2023年度上市公司审计客户201家，同行业上市公司审计客户4家[4][5] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元，近三年审结民事诉讼未担责[6] - 最近3年受行政处罚1次等多种监管措施[7] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人黄丽琼近三年签5家，拟签字注册会计师李茜签3家，项目质量复核人员范志伟复核超3家[8][9] 过往审计意见 - 2023年度审计意见为标准无保留意见，由大华会计师事务所出具[14]

股东大会安排 - 2025年1月13日14:30召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[1][2] - 会议股权登记日为2025年1月6日[3] - 会议会期半天，股东食宿及交通费用自理[13] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][21] - 互联网投票系统投票时间为2025年1月13日9:15 - 15:00[2][24] - 网络投票代码为350775，简称三角投票[19] 议案情况 - 议案1.00含7个子议案需逐项表决，议案1.06属特别决议事项[6] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[27] - 修订及制定公司治理制度议案有7个子议案[27] - 有变更会计师事务所的议案[28] 登记信息 - 现场登记时间为2025年1月8日9:30 - 12:00、14:00 - 17:00，地点在西安证券部办公室[7] - 异地股东书面信函或传真登记需于2025年1月8日17:00前送达[9][10] - 参会股东登记表应于2025年1月8日17:00前送达公司[30]

股份转让限制 - 公司上市一年内，董事、监事和高管所持股份不得转让[5] - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25% [19] - 董事、监事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[18] 交易时间限制 - 董事、监事和高管在年报、半年报公告前十五日内不得买卖公司股票[7] 违规收益处理 - 董事、监事和高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[7] - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益，未执行可起诉[7] 信息申报 - 新任董事、监事和高管任职通过后两交易日内申报个人及近亲属信息[11] - 现任董事、监事和高管信息变化或离任后两交易日内申报相关信息[11][12] 股份变动公告 - 董事、监事和高管股份变动自事实发生之日起两交易日内公告[14] 股份锁定 - 上市满一年后，董事、监事和高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，董事、监事和高管新增本公司股份按100%自动锁定[16] 融资融券限制 - 持有公司股份5%以上的股东，不得从事本公司股票融资融券交易[14] 可转让股份额度 - 董事、监事和高管本年度可转让股份法定额度按所持本公司股份的25%计算[17] - 某账户持有本公司股份余额不足一千股时，本年度可转让股份额度为其持有数[17] - 董事、监事和高管所持股份不超过一千股可一次全部转让[19] 管理与检查 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据[19] - 董事会秘书每季度检查相关人员买卖本公司股票披露情况[19] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律及《公司章程》规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

担保审议 - 公司对外担保须经股东大会或董事会审议，控股子公司未经批准不得对外担保[5] - 对外担保经董事会审议需全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[12] - 涉及关联交易，关联董事无表决权，出席无关联关系董事不足6人提交股东大会审议[13] - 8种情形需提交股东大会审议，如担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[14] 担保流程 - 财务部负责对外担保审查、评估、保管合同等工作[9] - 申请担保企业需提供企业基本资料、审计报告等资料[11] - 财务部审核申请企业需符合依法设立、经营良好等要求并制作评估报告[12] 合同签订 - 经批准的担保项目应订立书面合同，明确主债权种类、金额等条款[17] - 签订担保合同需持有董事会或股东大会决议及授权委托书，不得越权或超授权数额签订[18] - 控股子公司签订对外担保合同后应将复印件交公司财务部备案[23] 担保责任 - 为控股、参股公司担保时，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[24] - 财务部应妥善保管担保合同及资料，定期与银行核对并通报相关情况[19] 异常处理 - 发现未经审议程序批准的异常合同，应向董事会、监事会及深交所报告[20] - 被担保人十五日内未履行还款义务等情况，应通报董事会秘书并履行信息披露义务[22] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时，应启动反担保追偿程序并报告董事会[22] - 公司向债权人履行担保责任后，应向债务人或反担保人追偿并向股东披露情况[22] 责任追究 - 相关责任人未正确履职给公司造成损失，可视情节罚款或处分，涉嫌犯罪移送司法机关[24]

募集资金支取与专户管理 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[8] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[14] - 募投项目搁置超一年、超过完成期限且投入金额未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目[14] 募集资金使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金[15] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议通过，监事会等发表同意意见[16] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限与主营业务相关的生产经营[17] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[18] - 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上，需提交股东大会审议通过[19] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%[20] - 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助[21] 协议管理 - 公司应在募集资金到位或完成工商登记后一个月内签订三方协议[7] - 公司应在协议签订后及时公告协议主要内容[9] - 协议提前终止，公司应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[24][25] - 节余募集资金达到或超过该募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议通过[25] 监督检查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司当年存在募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核[27] 制度生效 - 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[30]