董事薪酬制度 - 制定制度健全管理体系、调动董事积极性[2] - 适用独立董事、外部董事和内部董事[3] - 薪酬管理原则含公平公正公开[4] 审议与执行 - 制度由董事会、股东会审议[7] - 薪酬方案经两会审议后执行[8][9][10] 薪酬标准 - 独立董事参考行业和规模定薪[13] - 外部董事公司不担薪酬[14] - 内部董事按岗和部门领薪[14] 离职薪酬 - 正常离职按规定发薪[17] - 非正常离职按情况调整[18] 生效时间 - 制度经股东会通过后生效实施[23]

重大会计差错认定 - 资产、负债会计差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[6] - 净资产会计差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[7] - 收入会计差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[7] - 利润会计差错金额占最近一年经审计净利润5%以上且超500万元[7] - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上或有事项未披露[12] - 年报信息披露中涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大诉讼、仲裁[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上担保或对股东等提供的担保[13] - 涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大合同等交易[13] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释[14] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上[14] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究从重或加重处理情形有4种[16] - 年报信息披露重大差错责任追究从轻、减轻或免予处理情形有4种[17] - 对责任人作出责任追究处罚前应听取意见并保障陈述和申辩权利[17] - 年报信息披露重大差错责任追究主要形式有5种[18][19] - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会确定[19] - 年报信息披露重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[21] 其他 - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[22] - 季度报告、半年报信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[21] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施[23]

薪酬方案 - 高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，董事会批准实施[8][9] - 薪酬构成为基本薪酬加业绩奖励，依贡献和考核结果制定[11] 薪酬发放 - 个人所得税由公司代扣代缴[12] - 不同离职情况薪酬发放有不同规定[14] 制度相关 - 制度目的为激励创造价值，由薪酬与考核委员会解释[16][17] - 制度自董事会审议通过生效[18]

制度范围 - 适用公司及下设各部门、子公司、董事、高管及相关人员[2] 管理机制 - 董事会是对外报送信息管理机构，董秘是第一责任人[3] 保密要求 - 编制期间相关人员有保密义务，不得提前泄露内容[5] 报送规定 - 按规定应在业绩快报披露后报送，急需未公开信息需审批[6] 违规处理 - 外部单位或个人泄密违规致损，公司追责并报告公告[7][8]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[2] - 可采用多种方式选聘，聘期一年可续聘[6][8] 人员轮换与解聘 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[11] - 解聘需提前15日通知[13] 监督与责任 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度评价中[16] - 对相关责任人按情节处分，损失由相关方承担[18] 股东会决议 - 不再选聘分包转包或报告不符要求的事务所[18] 制度相关 - 未尽事宜按规定执行，抵触时修订[20] - 由董事会解释，股东会通过后生效[21][22]

担保决策 - 特定对外担保需董事会审议后提交股东会审议[5] - 董事会审议担保须三分之二以上董事同意[6] - 股东大会审议部分担保需三分之二以上表决权通过[6] 担保限制 - 为关联方担保关联股东不得参与表决[6] - 为子公司担保其他股东原则上按比例担保[7] 额度管理 - 可对不同资产负债率子公司预计新增担保额度[8] 流程管理 - 财务部门受理申请并调查报批[10] - 担保应订立书面合同并签字[13] - 财务部门负责担保登记及日常管理[15] 信息披露 - 按规定披露对外担保情况[19] - 被担保人未还款或出现严重情形及时披露[19] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效[26]

应急原则与小组 - 公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] - 公司成立应急小组处理突发事件，董事长任组长，董事会秘书任副组长[12] 突发事件类型 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类等[5][6][7][8] 预警与处理流程 - 各部门、子公司负责人为预警第一负责人，向分管副总经理汇报预警信息[19][20] - 发生突发事件，应急小组立即采取措施并启动应急预案[23] 不同类型事件处理方式 - 治理类突发事件要约见大股东、协助查处案件等[24] - 经营类突发事件要了解财务状况、控制责任人员等[25] - 环境类突发事件要调查环境情况、调整经营策略等[27] 后续工作 - 事件结束后应急小组消除影响、总结经验，拟定善后意见上报[20][21] - 公司及时向有关部门上报突发事件情况[23] 保障与制度 - 公司做好人力、物力、财力保障工作[30] - 实行责任追究制度，奖惩分明[34] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[38]

业务概述 - 套期保值业务包括金融衍生品和商品期货套期保值业务[2] - 开展业务遵循合法、审慎、安全、有效原则，与实际业务匹配，不以投机为目的[6] 交易规则 - 交易对手须是有资质金融机构，用自身账户和自有资金，控制额度[6] - 业务类型包括对现货库存等进行套期保值[7][8] 审议规定 - 预计动用交易保证金和权利金上限占比等超规定需董事会审议后提交股东会[10] - 决策和审批机构为董事会和股东会，额度使用期限不超12个月[10][11] 组织架构 - 公司设套期保值领导小组、执行小组、风控小组[13][14][16] 小组职责 - 执行小组负责拟定、调整方案，执行交易，评估风险等[15][16] - 风控小组负责监督执行小组操作，核查交易等[17] 监督审查 - 内部审计部门负责审计监督，董事会审计委员会审查相关情况[17] 业务流程 - 业务流程分为计划和方案审批流程、方案执行流程[22] 计划内容 - 年度套期保值计划应包括交易目的等内容[23] 汇报要求 - 执行小组定期向领导小组汇报新建头寸等情况[26] 风险控制 - 审查经纪公司或金融机构资信，核查交易员行为，监控持仓风险等[29] - 设定止损限额并严格执行[30] 止损机制 - 市场价格波动大或合约市值损失接近或突破止损限额时，执行小组报告并启动止损[31] 异常汇报 - 经纪公司等资信不符等情况发生时，风控小组向领导小组汇报[32] 业务报告 - 执行小组定期向领导小组提交业务报告，包括开仓、平仓等情况[36] 披露规则 - 套期保值业务已确认损益及浮动亏损金额达规定时应及时披露[39] 档案保存 - 业务档案保存至少十年[39]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少一名会计专业人士[3] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[3][4] - 最近三十六个月无证券期货违法犯罪处罚[8] - 最近三十六个月无交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 过往任职被提请解除职务未满十二个月不得提名[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东亲属不得担任[9] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员亲属不得担任[9] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可公开请求代行提名权[11] - 提名人不得提名利害关系人[11] - 连任不超六年，满六年起36个月内不得提名[12] 职务解除与补选 - 提前解除应披露理由，辞职交书面报告[13][15] - 致比例不符或缺会计专业人士60日内补选[13][14] - 连续两次未出席且不委托出席30日内提议解除[18] 任职限制与工作要求 - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[19] - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[22] 履职规范 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交审议[22] - 发表独立意见应明确清楚[22] - 制作会议记录，独立董事签字并制作工作记录[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] 公司支持措施 - 健全与中小股东沟通机制[24] - 定期或不定期召开专门会议[26] - 专门会议由过半数推举召集人主持[27] - 提供工作条件和人员支持[30] - 定期通报运营情况并提供资料[30] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少10年[30] - 两名以上独立董事可因材料问题要求延期会议[31] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 给予与其职责相适应的津贴[32]

内部审计人员与报告 - 公司内部审计部门专职人员不少于二人[5] - 内部审计部门每季度向董事会审计委员会报告工作[12] - 内部审计部门每年至少提交一次内部审计报告[13] 审计委员会职责 - 董事会审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[13] - 董事会审计委员会指导和监督内部审计管理制度建立和实施[8] - 董事会审计委员会根据内部审计报告对内部控制有效性出具书面评估意见[14] 内部审计职权与范围 - 内部审计部门可行使审核报表等多项职权[10] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[9] 内部审计工作流程 - 内部审计部门负责制定工作制度和编制年度计划[12] - 审计项目立项由内部审计部门负责人确定或批准[17] - 审计项目实施前需编制方案并报负责人批准[16] - 审计组制定方案报负责人批准，实施审计三日前送达通知书[17] - 审计终结后审计组15日内出具报告，被审计者10日内送交意见[17] - 审计项目结束15日内，内部审计部门整理装订资料归档[20] 审计档案管理 - 审计档案借阅一般限于内部审计部门内部，借出或出具证明需批准[20] 违规处理与人员奖惩 - 对重大违反财经法纪行为追究责任并赔偿[22] - 对违反公司规章制度的进行处罚[22] - 受打击报复的内部审计人员可报告董事长，涉嫌犯罪移交司法机关[22] - 对有功内部审计人员给予奖励，对违规人员给予处分[22]