目 录 一、内部控制审计报告…………………………………………第 1—2 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕8699 号 锦浪科技股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了锦浪科技股份有限公司（以下简称锦浪科技公司）2024 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是锦浪 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，锦浪科技公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 ...

目 录 本鉴证报告仅供锦浪科技公司向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不 得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为锦浪科技公司向不特定对象发行 可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 锦浪科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 3—15 页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕8861 号 锦浪科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的锦浪科技股份有限公司（以下简称锦浪科技公司）管理层 编制的截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 第 1 页 共 15 页 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于锦浪科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 锦浪科技股份有限公司（以下简称"锦浪科技"或"公司"）2022 年向不特定对 象发行可转换公司债券及 2022 年向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的 要求，对《锦浪科技股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告》进行了核查， 具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、内部审计、人力资源、企业 文化、采购管理、生产管理、质量管理、销售管理、知识产权保护、信息与沟通、 控股子公司管理、财务管理制度及财务报告、关联交易、对外投资、对外担保、 募集资金管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理制度及 财务报告、关联交易、对外投资、对外担保、募集资金管理、信息披露等。 上述纳 ...

胡华权先生：1979 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 4 月至 2021 年 7 月就职于北京大成（舟山）律师事务所，任合伙人、律师； 2018 年 3 月至 2023 年 4 月任舟山星海华贸易有限公司监事；2021 年 8 月至今就 职于浙江普俊律师事务所，任合伙人、副主任、律师；2023 年 5 月至今任公司 独立董事。 （二）独立性说明 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事 工作细则》中关于独立董事独立性的相关要求。 二、独立董事年度履职情况 锦浪科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （胡华权） 各位股东及股东代表： 2024 年任职期间，本人胡华权作为锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"锦浪科技"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》 ...

锦浪科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （李育杉） 各位股东及股东代表： 2024 年度任职期间，本人李育杉作为锦浪科技股份有限公司（以下简称"公 司"或"锦浪科技"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管 理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定 和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司 重大事项发表独立意见，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。本人于 2024 年 6 月 24 日开始担任公司独立董事，现将本人 2024 年度任期内的工作情况汇报 如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 李育杉先生：1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。 2009 年 3 月至今就职于唯亚威通讯技术（北京）有限公司上海分公司，任高级 经理；2024 年 6 月 ...

锦浪科技股份有限公司 关于 2024 年度独立董事独立性情况的专项报告 锦浪科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 27 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等要求，锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会，就公司在任独立董事李育杉先生、楼红英女士、胡华权先生的独立性情 况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事李育杉先生、楼红英女士、胡华权先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，公司 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

锦浪科技股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （楼红英） 2024 年任职期间，本人楼红英作为锦浪科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"锦浪科技"）的独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定和要求， 本人积极出席股东大会、董事会和专门委员会的相关会议，勤勉、忠实地履行独 立董事职责，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 楼红英女士： 1978 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012 年 7 月至今就职于浙江中瑞江南会计师事务所有限公司，任质量控制部负责人、 总审计师；2016 年 3 月至 2022 年 12 月任杭州天丰电源股份有限公司独立董事； 2024 年 7 ...

公司基本信息 - 公司于2019年3月19日在深交所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为39811.3845万元[10] - 公司股份总数为39811.3845万股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人王一鸣持股4140000股，占比41.13%[21] - 发起人林伊蓓持股1800000股，占比17.88%[21] - 发起人宁波聚才财聚投资管理有限公司持股1350000股，占比13.41%[21] - 发起人王峻适持股1260000股，占比12.52%[21] - 发起人宁波东元创业投资有限公司持股1065790股，占比10.59%[21] - 发起人许颇持股450000股，占比4.47%[21] 股份转让限制 - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[31] - 公司董事等所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事等离职后半年内不得转让所持股份[31] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[45] 股东大会相关 - 股东大会需审议批准公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[53] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[114] - 董事会有权决定公司总经理等的聘任、报酬和奖惩事项[116] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[156] - 监事会每六个月至少召开一次会议[158] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[164] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[166] - 每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[170] 公司变更登记 - 公司合并或分立登记事项变更应办理变更登记[198] - 公司解散应办理注销登记[198] - 设立新公司应办理设立登记[198] - 公司增减注册资本应办理变更登记[199]

公司治理 - 2024年独立董事郑亮出席3次董事会和3次股东大会，无缺席和委托出席[5] - 2024年薪酬与考核委员会、提名委员会各召开1次[6] - 2024年4 - 6月审计委员会未召开，战略委员会和独立董事专门会议未召开[6] - 2024年独立董事全年现场工作时间与李育杉累计达15个工作日[10] - 2024年度公司补选一名独立董事[21] - 独立董事郑亮自2024年6月24日起不再担任公司职务[25] 财务与合规 - 2024年公司未发生关联交易[13] - 2024年不存在公司及相关方变更或者豁免承诺事项[14] - 2024年公司未发生被收购情况[15] - 2024年独立董事审核《2023年年度报告》等报告[16] - 2024年公司续聘天健会计师事务所为审计机构[17] - 2024年度公司财务负责人未发生变动[19] - 2024年公司及子公司开始用SAP系统核算，变更发出存货计价方法[20] - 2024年度公司董事及高级管理人员薪酬符合规定[22] - 2024年度公司无制定或变更股权激励计划情况[23] 投资者交流 - 2024年5月10日独立董事参加2023年度网上业绩说明会与投资者交流[12]

市值管理 - 公司制定市值管理制度，使市场与内在价值趋同[2][3] - 市值管理遵循合规等原则，由董事会领导，董秘负责[3][4][6] 新策略 - 可通过并购重组提升价值，运用激励计划激发积极性[10] - 制定分红规划，加强投关管理，适时开展股份回购[10][12] - 不得在市值管理中从事违法违规行为[12]