交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权 [1] - 公司拟以支付现金方式购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元 [1] 监管审批 - 中国证监会已出具批复同意本次交易注册申请 [2] 上市公司承诺 - 保证所提供交易相关材料真实准确完整 [3] - 承诺最近五年无重大违法违规行为 [3] - 承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查情形 [12] - 承诺减少和规范关联交易 [11] - 承诺自交易复牌日至实施完毕期间无减持计划 [13] 控股股东承诺 - 承诺保持上市公司独立性 [26] - 承诺避免同业竞争 [21] - 承诺不占用上市公司资金 [24] - 承诺原则性同意本次交易 [22] 交易对方承诺 - 境内交易对方承诺标的资产权属清晰 [50] - 境外交易对方承诺与上市公司无关联关系 [62] - 交易对方承诺所获股份锁定12个月 [56] 标的公司承诺 - 斐控泰克承诺提供材料真实准确 [68] - 斐控泰克承诺无重大违法违规行为 [69]

交易方案概况 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%股权及FSG和FAG各6.97%股权，交易对价101,177.46万元，其中股份支付38,422.94万元，现金支付62,754.52万元 [7] - 发行股份购买资产的发行价格调整为40.10元/股，发行数量9,581,778股 [8][16][17] - 交易完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权 [7] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [7][9] 标的资产情况 - 境内标的斐控泰克81.18%股权评估值92,667.09万元，境外标的FSG和FAG各6.97%股权评估值8,510.37万元 [11] - 斐控泰克股东权益价值加期评估值较基准日增加28,619.74万元至142,758.47万元，ficonTEC增加31,200万元至153,300万元 [13] - 标的公司主要从事光子及半导体自动化封装测试设备制造，客户包括Intel、Cisco等世界知名企业 [37] 交易实施情况 - 标的资产已完成过户，公司直接和间接持有斐控泰克100%股权及FSG和FAG各100%股权 [29][30] - 新增股份已完成登记，将于2025年5月23日上市，限售期12个月 [34] - 独立财务顾问及法律顾问认为交易实施过程合法有效，符合相关法律法规要求 [33] 财务影响 - 交易完成后公司资产总额将增加51.08%至387,869.48万元，资产负债率下降12.75%至53.94% [40] - 2023年备考营业收入增加24.32%至195,379.14万元，毛利率提升3.67个百分点至26.52% [40] - 2024年1-7月备考营业收入增加13.99%至92,718.12万元，但净利润下降50.07%至3,216.81万元 [40][42] 公司治理与业务发展 - 交易不会导致公司控制权变更，控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [35] - 目标公司在硅光、CPO及LPO耦合封装测试领域技术领先，将助力公司"清洁能源+泛半导体"双轮驱动战略 [37][38] - 公司表示短期内可能摊薄每股收益，但长期有利于提升经营业绩和股东回报 [43]

国浩律师（上海）事务所 关 于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况 之 法律意见书 上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085 25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025 年 5 月 | 第一节 引言 4 | | --- | | 一、律师应当声明的事项 4 | | 第二节 正文 6 | | 二、本次交易的决策过程和审批情况 8 | | 三、本次交易的实施情况 14 | | 四、本次交易过程的信息披露情况 15 | | 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 16 | | 六、资金占用及关联担保情况 16 | | 七、相关协议及承诺的履行情况 16 | | 八、本次交易的后续事项 16 | | 九、结论性意见 17 | | ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买苏州斐控泰克技术有限公司合计81.18%的股权[3] - 公司拟购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权[3] - 公司拟募集配套资金不超过38,400万元[3] 合规承诺 - 公司及相关主体最近36个月无重大资产重组内幕交易被处罚或追责情况[5] - 公司及董监高最近五年无违法违规受罚、未按期偿债等损害利益情形[5][7][11][16] - 截至承诺函签署日，公司及董监高无未了结重大诉讼等案件[5][7][11][16] 交易相关承诺 - 上市公司董监高承诺交易复牌至实施完毕无减持计划[8] - 公司及关联方承诺交易完成后避免关联交易，必要交易按规进行[7][11][17] - 公司承诺避免同业竞争，发现机会促上市公司优先获得[12][18] 标的公司情况 - 斐控泰克及控制企业依法成立，资产权属清晰，无重大债务[24][25] - 标的公司经营活动和资质合规，合作稳定，无诉讼等事项[24][25] 交易对方承诺 - 交易对方所持标的公司股权无代持，以资产认购股份12个月内不得转让[26] - 交易对方近36个月无重大资产重组内幕交易被立案情况[26] - 若交易涉违规，交易对方暂停转让股份，锁定用于赔偿[27]

市场扩张和并购 - 公司拟购苏州斐控泰克81.18%股权及ficonTEC两公司各6.97%股权，募资金额不超3.84亿元[1] 股权变动 - 公司向4名特定对象发行958.1778万股，发行后总股本1.64620146亿股[2] - 董事长等部分人员持股比例因总股本增加被动稀释[3]

股票代码：300757 股票简称：罗博特科 上市地点：深圳证券交易所 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 二〇二五年五月 上市公司声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本 公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺："1、本人保证为本次交易所提 供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司 ...

股份发行 - 本次发行新增股份发行价格为40.10元/股[17] - 新增股份上市数量为9,581,778股，上市日期为2025年5月23日[17] - 发行完成后公司股份数量为164,620,146股[17] - 发行价格经利润分配及转增股本调整，原56.38元/股调为40.10元/股[42][43][45] 交易标的与对价 - 境内交易标的为斐控泰克81.18%股权，境外为FSG和FAG各6.97%股权[22] - 交易总对价101,177.46万元，现金对价62,754.52万元，股份对价38,422.94万元[38][39] - 斐控泰克81.18%股权作价92,667.09万元，ficonTEC6.97%股权作价8,510.37万元[36] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，目标公司三年累计扣非净利润承诺为5,814.50万欧元[59][60] 股东情况 - 发行前苏州元颉昇持股39,657,240股，占比25.58%；发行后占比24.09%[100][101] - 发行前前十大股东合计持股71,537,013股，占比46.14%；发行后持股78,224,500股，占比47.52%[100][102] 财务数据 - 2024年7月31日，交易后资产总额增至392,909.64万元，增幅53.17%，所有者权益增至179,627.47万元，增幅75.76%[109] - 2024年1 - 7月，交易后营业收入增至92,718.12万元，增幅13.99%，净利润降至3,216.81万元，降幅50.07%[109] 战略布局与交易影响 - 公司将实施“双轮驱动”战略布局清洁能源和泛半导体[105] - 本次交易助公司向半导体领域拓展[106]

东方证券股份有限公司 关于 罗博特科智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 声 明 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"本独立财务顾问"）接受 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"上市公司"、"罗博特科"）委托， 担任罗博特科本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问，并出具本核查意见。本核查意见系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关申报和披露文件进行审慎核查后出具的， 以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信 息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本核查意见是基于 ...

会议基本信息 - 会议类别为特定对象调研 [1] - 第一场会议时间为 2025 年 5 月 15 日 14:00 - 15:30，第二场为 15:30 - 17:00，地点在公司 A 栋一楼会议室 [2] - 上市公司接待人员为董事长戴军先生和董事会秘书李良玉女士 [2] ficonTEC 技术进展 - ficonTEC 是从硅光子晶圆测试到后道耦合封装的整体技术及全产品线装备提供商，与全球顶级客户合作，积累大量 know - how，与国际知名研究机构有前瞻性研发合作 [2] - 2024 年 9 月成为台湾硅光子联盟核心成员单位，与台积电等 30 多家企业推动硅光子技术发展和商业量产化 [2] - OFC2024 展示量产化解决方案，OFC2025 发布 300mm 光 - 电异面晶圆测检测设备，首套被英伟达验收并获批量订单，多家国际知名公司加速合作 [2] - 针对 CPO 客户痛点开发提升良率设备，在 OFC2025 展出获关注好评 [3] ficonTEC 设备情况 - 在售设备价格区间从 30 - 40 万欧元到 100 - 200 万欧元，标准化设备生产周期约 3 个月 [4] - 主要应用于光互连、光感知、光计算三个方向，有测试、光纤预制、耦合封装三大产品线 [7] CPO 方案优势 - 降功耗，可节省高达 25 - 30%的总系统功耗 [5] - 提升系统可靠性，单个激光器故障不使系统停机 [5] - 增加集成度，提高整体系统密度 [5] 并购考量与协同效应 - 公司为抗拒单一行业下游波动风险，确立“清洁能源 + 泛半导体”双轮驱动业务布局，收购 ficonTEC [7] - 技术上，ficonTEC 核心技术与公司原有泛半导体设备领域契合，提升公司技术实力 [8] - 市场上，双方可整合渠道资源，共同开拓市场，此前已有合作案例 [8] 收购后融合措施 - 将 ficonTEC 纳入公司管理体系，全面整合业务、资产等方面 [9] - 加速人才培养，吸收整合核心技术，加强人力资源管理 [9][10] CPO 市场规模 - 预计 2023 - 2030 年 CPO 市场规模以 172%的年复合增长率增长，2030 年达 93 亿美元，乐观情景下达 230 亿美元 [11] - 预计到 2027 年 CPO 端口将占总 800G 和 1.6T 端口的近 30% [11] 光伏板块情况 - 预测 2025 年光伏市场新增项目大多在海外，包括印度本土客户及国内企业海外投资 [12] - 公司将推出高效电池配套核心装备及整体解决方案，海外新增订单支撑光伏设备业务板块发展 [12]

公司财务与资产状况 - 公司已提前偿还贷款 [1] - 公司于2025年5月14日办理完毕斐控晶微100%股权的解除质押手续 [1] - 公司收到苏州工业园区行政审批局下发的《股权出质注销登记通知书》 [1]